Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ №8107748413809, 8107748413798 и обязании исключить из ЕГРЮЛ сведения о том, что ООО «Трансгрупп» продолжит деятельность после завершения реорганизации, а ООО ЧОП «Сигур» прекратит свою деятельность в результате реорганизации

при участии:

от заявителя – ФИО1 по дов от 21.05.2012 №03/12

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица - ФИО1 по дов от 01.06.2011 №1

УСТАНОВИЛ:

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 16 мая по 22 мая 2012 года.

ООО «Трансгрупп» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве от 29.11.2011 №05-18/140901 об отказе в регистрации заявления об отмене реорганизации в форме присоединения ООО «Трансгрупп» и ООО ЧОП «Сигур» и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя решения путем внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (с учетом уточнений заявленных требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Заявитель обосновал свои требования тем, что основания для отказа в регистрации изменений в сведения о юридическом лице у налогового органа отсутствовали; все документы, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, были представлены.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования. Полагает, что каких-либо ограничений в принятии решений юридическим лицом по своему волеизъявлению, в том числе, касающихся отмены ранее принятых решений, законодательство не содержит. Отсутствие должного законодательного регулирования в вопросе исключения из ЕГРЮЛ записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации, не может являться основанием для ограничения в реализации права юридического лица в осуществлении предпринимательской деятельности.

Представитель третьего лица поддержал требования заявителя.

Представитель ответчика до объявления перерыва против удовлетворения требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве, указывая на то, что законодательством о регистрации не предусмотрен порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ, в связи с отказом юридического лица от реорганизации, в связи с чем, отказ в государственной регистрации таких изменений в ЕГРЮЛ соответствует закону.,

Межрайонная ИФНС России №46 по г.Москве, извещенная в соответствии со ст.163 АПК РФ о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направила. Дело рассмотрено в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы заявления и отзыва на него, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст. 198 АПК РФ организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений государственных и иных органов, если полагают, что такие акты и решения не соответствуют закону или иным нормативным правовым актам и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления указанной деятельности.

Срок для обращения в суд, предусмотренный ч.4 ст.198 АПК РФ, заявителем не пропущен.

Как следует из материалов дела, 22.10.2010 участниками ООО «Трансгрупп» и ООО ЧОП «Сигур» приняты решения о реорганизации обществ в форме присоединения, согласно которым ООО «Трансгрупп» становился правопреемником ООО ЧОП «Сигур», а ООО ЧОП «Сигур» прекращал свою деятельность.

В ЕГРЮЛ были внесены записи № 8107748413809, № 8107748413798 о том, что организации находятся в стадии реорганизации.

Впоследствии, в связи с отменой решения о реорганизации, ООО «Трансгрупп» обратилось 14.11.2011 в МИФНС России № 46 по г.Москве с сообщением об отмене решения о реорганизации с приложением решений обеих сторон и сообщения об отмене решения о реорганизации от ООО ЧОП «Сигур».

МИФНС России № 46 по г.Москве решением от 29.11.2011 №05-18/140901 в удовлетворении данного заявления отказала со ссылкой на то, что законодательством не предусмотрена процедура приостановления процесса государственной регистрации юридического лица, как и процедура отмены регистрирующим органом решений о государственной регистрации юридических лиц, в том числе признания регистрационных записей в ЕГРЮЛ недействительными в административном порядке.

Не согласившись с данной позицией МИФНС России № 46 по г.Москве заявитель обратился в суд с настоящим заявлением о признании незаконным решения, касающегося не внесения записи в ЕГРЮЛ об отмене реорганизации в форме присоединения ООО «Трансгрупп» и ООО ЧОП «Сигур»

В соответствии с п.1 ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п.1 ст.13.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В соответствии с п.4 ст.57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с п.1 ст.16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Действующее законодательство не предусматривает, что начавшаяся реорганизация юридического лица носит необратимый характер и должна быть непременно завершена.

Государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, осуществляется в порядке, установленном главой VI Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах должны быть достоверными и не должны вводить в заблуждение участников экономической и иной предпринимательской деятельности.

Отсутствие специальных норм о порядке государственной регистрации прекращения реорганизационных процедур в отношении юридических лиц не может служить препятствием для внесения в ЕГРЮЛ связанных с этим сведений, в связи с чем, требования заявителя подлежат удовлетворению.

При этом не может быть принята во внимание ссылка налогового органа в качестве правомерности оспариваемого отказа на решение Арбитражного суда от 10.10.2011 по делу№А40-62727/11-139-525, согласно которому ООО «Трансгрупп» было отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве о внесении записей № 8107748413809, № 8107748413798, поскольку в указанном деле основанием для отказа явился тот факт, что запись, произведенная на основании решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, не может быть признана недействительной. Вместе с тем, в настоящем деле оспаривается отказ о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении реорганизационных процедур в отношении юридических лиц.

В соответствии с ч.2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170, 176, 197-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве от 29.11.2011 №05-18/140901 об отказе в регистрации заявления об отмене реорганизации в форме присоединения ООО «Трансгрупп» и ООО ЧОП «Сигур».

Обязать Межрайонную ИФНС России №46 по г. Москве (ОГРН <***>) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя решения путем внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Проверено на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Взыскать с Межрайонной ИФНС России №46 по г.Москве (ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Трансгрупп» (ОГРН <***>) госпошлину в размере 2000 (две тысячи) руб.

Возвратить ООО «Трансгрупп» из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в размере 2000 руб. 00 коп., перечисленную по платежному поручению от 28.02.2012 №19.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья С.А. Кузнецова