Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Манглиевой Н.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "МедиаГлобус" (ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 28.05.2015, ИНН <***>, Ленинская слобода ул., дом 26, пом. XXII, эт. 4, ком. 130, Москва г., 115280)

к открытому акционерному обществу "Наука" (ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 23.11.2010, ИНН <***>, Правды ул., д. 8, корп. 35, Москва г., 125040)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «Цифровое телевидение» (ИНН <***>; ОГРН <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Наука» от 03.09.2019 в части,

при участии до и после перерыва:

от истца до перерыва: ФИО1 – представитель; после перерыва: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2, ФИО3, ФИО4 – представители;

от третьего лица: ФИО4 – представитель;

установил:

ООО "МЕДИАГЛОБУС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОАО "Наука" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Наука» от 03.09.2019 в части прекращения полномочий членов ревизионной комиссии ОАО «Наука»; избрания членами ревизионной комиссии ОАО «Наука» ФИО5, ФИО6, ФИО7 и установления размера вознаграждений, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии.

Дело рассмотрено в судебном заседании 25.02.2020 после перерыва, объявленного в заседании суда 18.02.2020.

Истец явку своего представителя после перерыва не обеспечил. Ранее, на удовлетворении исковых требований настаивал по основаниям, изложенным в иске и возражениях на отзывы ответчика и третьего лица.

Представители ответчика и третьего лица в удовлетворении исковых требований просили отказать по доводам отзывов на иск.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца на основании ст. 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Истец является акционером ОАО «Наука», который владеет 298 акциями, то есть 22,34% от общего числа голосов, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.

Как следует из материалов дела, 03 сентября 2019 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Наука» (далее - ВОСА), на котором рассмотрены следующие вопросы согласно повестке дня общего собрания акционеров:

1. Досрочное прекращение полномочий членов Совета Директоров ОАО «Наука».

2. Избрание членов Совета директоров ОАО «Наука».

3. Досрочное прекращение полномочий членов Ревизионной комиссии ОАО «Наука»;

4. Определение численного состава Ревизионной комиссии ОАО «Наука».

5. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «Наука» и установление размера вознаграждений, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии.

Данные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела протоколом об итогах голосования на ВОСА ОАО «Наука» от 03 сентября 2019 года, составленным и удостоверенным регистратором АО ВТБ Регистратор.

ООО "МедиаГлобус", обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, указывает на то, что отсутствовали правовые основания к досрочному прекращению полномочий членов Ревизионной комиссии (далее – РК), избранных годовым общим собранием акционеров от 16.07.2019; причина переизбрания членов РК связана с недобросовестным поведением мажоритарного акционера ответчика - АО «ЦТВ», выразившемся в исключении из РК ревизора ФИО8, а также проведение ВОСА в отсутствии председателя совета директоров общества и кого-либо из членов совета директоров общества, вследствие чего отсутствует подписанный кем-то из них протокол ВОСА.

Как следует из ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением были нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Порядок применения указанной нормы права разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Учитывая названные положения и фактические обстоятельства, установленные судом по настоящему делу, суд приходит к выводу о том, что представленные в обоснование заявленных требований доводы не могут безусловно свидетельствовать о недействительности оспариваемых решений. Данный вывод суда основан на следующем.

В соответствии с Законом ревизионная комиссия (ревизор) общества является органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества и избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества с учетом положений, содержащихся в пункте 1 статьи 47, пункте 9 статьи 48, пунктах 4 - 5 статьи 53 и статье 85 Закона.

При этом общее собрание (при создании ревизионной комиссии (назначении ревизора) либо в последующем отдельным решением) может предусмотреть выплату членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций также устанавливаются решением общего собрания.

Требование статьи 47 Закона о том, что на годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании ревизионной комиссии общества, а также норма части первой статьи 53 Закона, предоставляющая право акционерам, владеющим не менее чем двумя процентами акций общества, выдвинуть кандидатов для избрания в ревизионную комиссию общества на годовом общем собрании акционеров, действительно позволяют сделать вывод о том, что ревизионная комиссия должна ежегодно переизбираться на годовом общем собрании акционеров, и, следовательно, срок полномочий ревизионной комиссии истекает в день проведения следующего годового общего собрания акционеров общества.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что подпункт 9 пункта 1 статьи 48 Закона устанавливает, что полномочия членов ревизионной комиссии (ревизора) могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

Это означает, что вопросы досрочного прекращения полномочий членов ревизионной комиссии (всего состава или отдельных членов комиссии) и, соответственно, вопрос избрания нового состава ревизионной комиссии общества могут решаться также и на внеочередном общем собрании акционеров, если этого требуют интересы акционеров, обладающих количеством акций, позволяющих им требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества.

При этом, в случае, если положения устава или внутренних документов акционерного общества относительно сроков полномочий ревизионной комиссии (ревизора) противоречат нормам Закона, то по общим правилам должны применяться соответствующие нормы Закона.

Кроме того, действующее законодательство не содержит запрета на отмену общим собранием акционеров своего ранее принятого решения по спорному вопросу.

Данная правовая позиция изложена в определении ВАС РФ от 18.11.2013 № ВАС-16283/13.

Доводы истца о том, что при проведении собрания отсутствовал председатель совета директоров или иной член совета директоров, вследствие чего отсутствует подписанный кем-либо из них протокол ВОСА, также отклоняется судом.

Действительно, в силу п. 2 ст. 67 Федерального закона "Об акционерных обществах" председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 3 указанной нормы предусмотрено, что в случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, при проведении ВОСА присутствовал генеральный директор ООО «МедиаГлобус» ФИО9, а также ФИО3 как представитель мажоритарного акционера АО «ЦТВ», владеющих в общем 97,3% голосующих акций.

Представитель истец указывает на то, что ФИО9 не имел правовых оснований для подписания протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Наука» от 03.09.2019. Однако представленными суду документами и пояснениями участвующих в деле лиц достоверно доказано, что истец, участвуя на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Наука» и голосуя по вопросам повестки дня, обладал возможностью подписать протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Наука», будучи фактически избранным в качестве председателя собрания, но отказался от его подписания.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 1 Постановления Пленума ВС № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса Российской Федерации» сказано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судом установлено, что истец участвовал в обсуждении вопросов по повестке дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Наука» 03.09.2019, но уклонился от подписания протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Наука», так как был не согласен с решениями собрания по третьему и пятому пунктам повестки, чем повел себя недобросовестно.

При этом, действия истца были направлены на извлечение определенного интереса, а именно истец не хотел, чтобы в составе РК оказались кандидаты, выдвинутые другим акционером – АО «ЦВТ», голосовав «ЗА» избрание в РК выдвинутого ООО «МедиаГлобус» кандидата ФИО8

Если исходить из поведения, ожидаемого от истца как участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, то истец должен был подписать протокол, но он этого не сделал, тем самым создав формальное основание для последующего оспаривания решений ВОСА.

В п. 4 ст. 1 ГК РФ указывается, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Кроме того, суд также учитывает то, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие, и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также указано, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истец, обладая 22,34% акций ОАО «Наука», не мог повлиять на принятие решений по вопросам повестки дня ВОСА от 03.09.2019 равно как и не представил доказательства, подтверждающие существенные неблагоприятные последствия, которые причинены в связи с принятием на нем решений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает истцу в удовлетворении иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Наука» от 03.09.2019 по третьему и пятому вопросам повестки дня.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по оплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Е.А. Большебратская