Гражданский кодекс часть 1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИСТРАТОР "ГАРАНТ" (123100, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 6, ЭТ 2 ПОМ. 219, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2013, ИНН: <***>)

третье лицо - ПАО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ЛУКОЙЛ" (ИНН: <***>)

об обязании внести изменения в реестр акционеров

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИСТРАТОР "ГАРАНТ" (далее – Регистратор), ПАО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ЛУКОЙЛ" (далее – нефтяная компания) об обязании внести изменения в реестр акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», исправив данные о фамилии и отчестве ФИО1, обязании внести изменения в реестр акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», исправив данные паспорта СССР.

В процессе рассмотрения дела заявителем заявлено ходатайство в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об изменении предмета иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В уточненных требованиях заявитель просит признать факт принадлежности ей ценных бумаг ПАО "ЛУКОЙЛ", зарегистрированных на ФИО1, информация о которых содержится в реестре акционеров, и счета, открытого на имя ФИО1, информация о котором содержится в реестре акционеров ПАО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ЛУКОЙЛ".

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, установил, что данное заявление не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем признает его подлежащим удовлетворению.

Также заявитель обратился с ходатайством в порядке ст. 47 АПК РФ о замене ненадлежащего ответчика ПАО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ЛУКОЙЛ" на ООО "РЕГИСТРАТОР «ГАРАНТ», которое суд также считает подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно доводам заявления, ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт: серия …., выдан …Отделением УФМС России по Свердловской области в Шалинском районе, код подразделения …., является владельцем акций ПАО "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" гос. номер 1-01-00077-А.

Акции были начислены Истцу по трудовому стажу:

29.06.1989г. – принята временно уборщицей жилищно-эксплуатационного участка в Когалымское производственное управление по эксплуатации и ремонту объекта городского хозяйства ЖКХ№2;

10.11.1989г. - переведена постоянно уборщицей жилищно-эксплуатационного участка;

с 26.12.1989г. по 15.12.1995г. - находилась в отпуске по уходу за ребенком.

Указанные сведения подтверждаются данными трудовой книжки, справками ООО «ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь» № 16/2-12/3-575 от 26.02.2019г., № 67/2-1-207 от 25.03.2019г.

Вместе с тем, в реестре акционеров ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» содержатся ошибочные сведения об акционере ФИО1.

Данные фамилии и паспорта не совпадают с информацией, имеющейся в реестре, но при этом характер несовпадений позволяет предположить идентичность лица, указанного в реестре с данными Истца.

Ведение реестра акционеров Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» в соответствии с требованиями ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и решением Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» осуществляет Общество с ограниченной ответственностью «Регистратор «Гарант».

В соответствии с п. 1.5 "Положение о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" (утв. Банком России 27.12.2016 N 572-П) в случае если держатель реестра обнаружил ошибку в сведениях, предусмотренных абзацем вторым пункта 1.4 настоящего Положения и переданных ему предыдущим держателем реестра, или установил, что при внесении им записи в учетные регистры, предусмотренные пунктом 1.3 настоящего Положения, допущена ошибка, то записи, направленные на исправление указанных ошибок, вносятся в учетный регистр в порядке, предусмотренном правилами ведения реестра.

Письмами от 28.05.2019г., от 12.09.2019г. заявитель неоднократно обращался в нефтяную компанию и к Регистратору с требованием об исправлении допущенной ошибки и внесении изменений в реестр акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ».

Уведомлениями № 08-10-02—61ВЛ от 02.04.2019г, № 08-10-02-123ВЛ от 27.06.2019 г., № 190913-0070 от 13.09.2019г. заявителю было отказано во внесении записи в реестр акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ».

Согласно ответа Регистратора, в реестр акционеров Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» существует лицевой счет №<***>, на котором числятся ценные бумаги – обыкновенные именные акции гос. номер 1-01-00077-А, принадлежащие ФИО2.

В уведомлении № 190913-0069 от 13.09.2019г. Регистратор отказал во внесении записи в реестр акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» в связи с тем, что в реестре отсутствует лицевой счет лица, по которому требуется совершить операцию, и отсутствие счета не связано с ошибкой держателя реестра, трансфер-агента и (или) эмитента.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии у заявителя возможности иным внесудебным порядком осуществить защиту права и исправить допущенную ошибку в указании фамилии и номера паспорта в реестре акционеров ПАО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ЛУКОЙЛ".

В соответствии со статьями 30, 218 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 3 статьи 222 АПК РФ решение арбитражного суда об установлении факта, имеющего юридическое значение, является основанием для регистрации такого факта или оформления прав, которые возникают в связи с установленным фактом, соответствующими органами и не заменяет собой документы, выдаваемые этими органами.

В соответствии с частью 1 статьи 217 АПК РФ дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, установленным настоящим Кодексом, с особенностями, предусмотренными в настоящей главе.

В силу пункта 4 части 2 статьи 218 АПК РФ к числу дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваемых арбитражным судом, относятся дела об установлении других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 219 АПК РФ юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

В соответствии с положениями главы 27 АПК РФ арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий: если согласно закону факт порождает юридические последствия, т.е. влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение" суду при рассмотрении заявления необходимо, в частности, установить, не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что в реестре акционеров Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» существует лицевой счет №<***>, на котором числятся ценные бумаги – обыкновенные именные акции гос. номер 1-01-00077-А, принадлежащие ФИО2, при этом указанные в реестре паспортные данные акционера принадлежат заявителю.

Согласно ответу ОВМ МО МВД России «Шалинский» от 07.08.2020 №7246, ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., <...>, паспорт: серия …., выдан …Отделением УФМС России по Свердловской области в Шалинском районе. Документировалась паспортом РФ, серия <…> № <…>, выданный <…> на основании паспорта СССР <…> № <…>, выданного <…>.

Копия паспорта гражданина РФ с отметками о регистрации (адрес <…>) и о ранее выданном паспорте (серии <…> № <…>, выдан <…>) представлена истцом в материалы дела.

Статьей 64 АПК РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Суд полагает, в отсутствие доказательств иного акционера, что ошибка могла быть допущена при формировании реестра и открытии счета. При этом в отсутствие доказательств, свидетельствующих, что вышеуказанные лицевые счета владельца ценных бумаг содержат идентичную информацию в отношении ценных бумаг - количество ценных бумаг; вид, категория (тип) ценных бумаг; государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, принимая во внимание, что документы для открытия лицевого счета представляются держателю реестра, то в отношении спорного лицевого счета допущена ошибка в фамилии и номере документа, удостоверяющего личность.

В силу частей 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что данные требования обоснованы и подлежат удовлетворению, поскольку представленными в дело доказательствами подтверждается факт принадлежности ценных бумаг и счета, зарегистрированных и открытого на имя ФИО2 ФИО1.

С учетом положений Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100 «Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)» паспортные данные и адрес истца в решении не указываются.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Установить факт принадлежности ценных бумаг ПАО "ЛУКОЙЛ", зарегистрированных на имя ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, документирована по паспорту гражданина СССР <…> № <…>, выдан <…>, проживающая по адресу: <…>) ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, документирована по паспорту гражданина РФ серия <…> № <…>, выдан <…>, проживающая по адресу: <…>).

Установить факт принадлежности лицевого счета № <***>, открытого в ООО "РЕГИСТРАТОР "ГАРАНТ" на имя ФИО2, ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, документирована по паспорту гражданина РФ серия <…> № <…>, выдан <…>, проживающая по адресу: <…>).

Взыскать с ООО "РЕГИСТРАТОР "ГАРАНТ" в пользу ФИО1 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова