Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Пуловой Л.В., единолично, при ведении протокола судебного заседания секретарем Георгиевым Е.Г., рассмотрев дело по иску ООО "ТПБ "Межгортранс"

к АО «Газпром теплоэнерго»; ООО «НСИ Технологии Логистик» (ОГРН <***>); ООО «НСИ Технологии Логистик» (ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

с участием: от истца – ФИО1 по дов. №MGT-11/16 от 08.12.2016г., ФИО2, ФИО3 по дов. №MGT -15/16 от 24.05.2017г.;

от ответчика: АО «Газпром теплоэнерго» - ФИО4 по дов. №101 от 10.04.17., ООО «НСИ Технологии Логистик» (ОГРН <***>) – ФИО5 по дов. №б/н от 15.10.2016г.; ООО «НСИ Технологии Логистик» (ОГРН <***>) – ФИО6 ген. Дир. По реш. №02/17 от 10.02.2017г.,

УСТАНОВИЛ:

Исковые требования, с учетом принятого уточнения, заявлены о признании недействительной (ничтожной) сделку – соглашение от 29.02.2016г., заключенное между АО «Газпром теплоэнерго», ООО НСИ «Технологии логистик» (ОГРН <***>) и ООО НСИ «Технологии логистик» (ОГРН <***>) о переходе прав и обязанностей по договору №115/2014 от 07.07.2014г.; о применении последствий недействительности сделки – обязать АО «Газпром теплоэнерго», ООО «Технологии логистик» (ОГРН <***>) и ООО НСИ «Технологии логистик» (ОГРН <***>) вернуть каждой из сторон все, полученное по сделке.

Как следует из искового заявления, ООО «ТПБ Межгортранс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ исковым заявлением к ООО «НСИ Технологии Логистик» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 15 апреля 2015 года № MGT-15-01-CRS-004 в размере 2 605 189 руб., неустойки в размере 409 482, 72 руб. Делу присвоен номер А41-104029/2015.

В рамках дела № А41-2663/15 ООО «НСИ Технологии Логистик» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ТПБ «Межгортранс» об уменьшении арендной платы на 2 311 934 рубля по договору аренды (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.02.2016 дела № А41-104028/15 и № А41-2663/15 объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2016 по делу № А41-104029/15, вступившим в законную силу, с ООО "НСИ Технологии Логистик" в пользу ООО «ТПБ «Межгортранс» взыскано 2 605 189 рублей 52 копейки задолженности, 409 482 рубля 72 копейки пени; в удовлетворении встречных исковых требований отказано

На основании исполнительного листа по данному делу возбуждено исполнительное производство.

21.11.2016г. в рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о наложении ареста на дебиторскую задолженность должника, а именно: на задолженность по договору №115/2014 от 07.07.2014г., заключенному между АО «Газпром теплоэнерго» и ООО НСИ «Технологии логистик» (ОГРН <***>) в сумме 3 052 556,24 руб.

Участниками ООО НСИ «Технологии логистик» (ОГРН <***>) согласно выписке из ЕГРЮЛ являются в равных долях ФИО7 и ФИО8, генеральный директор – ФИО7

21.01.2016г. было зарегистрировано новое юридическое лицо ООО НСИ «Технологии логистик» (ОГРН <***>), с таким же юридическим адресом, что и ООО НСИ «Технологии логистик» (ОГРН <***>). Единственным участником общества и генеральным директором является ФИО7

29.02.2016г. ответчики заключили трехстороннее соглашение о переходе прав и обязанностей по договору №115/2014 от 07.07.2014г. от ООО НСИ «Технологии логистик» (ОГРН <***>) и ООО НСИ «Технологии логистик» (ОГРН <***>), в результате чего АО «Газпром теплоэнерго» отказался от выплаты дебиторской задолженности по договору №115/2014 от 07.07.2014г. в пользу истца.

Истец пояснил, что какая-либо дополнительная плата в связи с заключением спорного соглашения отсутствует, передача прав и обязанностей происходит между лицами, имеющими одинаковое наименование, один юридический адрес, одного генерального директора и учредителя.

Истец полагает, что цель спорной сделки – уклонение от перевода денежных средств ООО НСИ «Технологии логистик» (ОГРН <***>), на которые может быть обращено взыскание истца, что является недобросовестным действием и злоупотреблением гражданскими правами.

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные документы с позиции положений ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения искового требования, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, договор №115/2014 от 07.07.2014г. был заключен с целью хранения товарно-материальных ценностей АО «Газпром теплоэнерго» на принадлежащих ответчику свободных площадях.

Дополнительным соглашением от 07.05.2015г. срок действия договора продлен до 07.05.2016г.

15.04.2015г. между истцом и ответчиком был заключен договор от 15 апреля 2015 года № MGT-15-01-CRS-004 аренды офиса и складских помещений по адресу: <...>.

16.04.2015г. между ответчиком и АО «Газпром теплоэнерго» заключено дополнительное соглашение к договору №115/2014 от 07.07.2014г, по которому местом хранения определено: <...>
.

16.02.2016г. истец в одностороннем порядке расторг договор № MGT-15-01-CRS-004 аренды с ответчиком.

В связи с необходимостью хранения товарно- материальных ценностей по договору №115/2014 от 07.07.2014г. и отсутствием у ответчика складских помещений, было заключено спорное соглашение ответчиков. У ООО НСИ «Технологии логистик» (ОГРН <***>) на праве аренды имелись складские помещения, пригодные для хранения товарно-материальных ценностей АО «Газпром теплоэнерго». Во исполнение соглашения от 29.02.2016г.товарные ценности были перемещены на новое место.

Из содержания соглашения следует, что хранитель передал новому хранителю не только право получения оплаты по договору, но и обязанность оказывать услуги хранения принадлежащего хранителю имущества, то есть к новому исполнителю по договору №115/2014 перешли не только права получения вознаграждения, но и обязанности по договору для исполнения которых необходимо нести расходы по аренде, содержанию и обслуживанию помещений.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

По смыслу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (ст. 382 ГК РФ).

Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (ст. 391 ГК РФ).

При заключении спорного соглашения указанные нормы права сторонами были соблюдены.

Проанализировав оспариваемое соглашение, суд не находит его противоречащим положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Довод истца об одинаковом наименовании, об идентичных организационно-правовых форм, зарегистрированных по одному юридическому адресу, схожего состава учредителей, руководителей судом признается несостоятельным.

Оба ответчика являются самостоятельными юридическими лицами с разными индивидуальными идентификационными номерами.

Названные истцом обстоятельства не являются основанием для вывода о нарушении ответчиками законодательства, поскольку являются правомерными при осуществлении субъектами хозяйственной деятельности.

Судом не установлено, каким образом совокупность данных обстоятельств повлияла или могла повлиять на создание условий для совершения ничтожной сделки.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Доводы истца о возможности обратить взыскание на возникающую у ответчика 2 дебиторскую задолженность по договору №115/2014 с ответчиком 1 не подтверждены в порядке ст. 65 АПК РФ и носят предположительный характер.

Суд не усматривает оснований, по которым в случае признания спорно соглашения недействительным применение последствий недействительной сделки в виде возврата ответчику 2 его прав и обязанностей по договору №115/2014 это повлияет на права истца по отношении к ответчику 2 как его должнику, так как возврат полученного по сделке не означает автоматического и безусловного возникновения у ответчика 2 (или у истца как кредитора ответчика 2) права требования к ответчику 1, поскольку такое право на получение ежемесячных платежей по условиям договора неразрывно связано с оказанием услуг по договору, которые ответчик 2 не оказывал и мог оказывать в связи с отсутствием у него после расторжения договора аренды помещений фактической возможности исполнять обязательства по договору №115/2014.

На момент заключения спорного соглашения у ответчика 1 отсутствовала дебиторская задолженность перед ответчиком 2, что подтверждается актом сверки между сторонами по состоянию на 01.03.2016г.

Судом не установлено, что истец приобрел либо утратил какие-либо права и обязанности в связи с заключенным ответчиками соглашением.

Разрешая данный спор, суд не установил, что оспариваемая истцом сделка может быть признана направленной на ущемление интересов истца. Истец не указал также, какие нормы закона были нарушены путем ее заключения.

Таким образом, не имеется оснований полагать, что удовлетворение заявленных требований каким-либо образом восстановит нарушены права и законные интересы истца.

Руководствуясь положениями ст.ст. 4,12, 65, 71, 75, 110, АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.ФИО9