Гражданский кодекс часть 1

об обязании АО «ВТБ Регистратор» внести ФИО2 в реестр акционеров ЗАО «Южно-Сахалинский Дом Торговли» на основании факта трудовых отношений между ФИО3 и ЗАО «Южно-Сахалинский Дом Торговли»

В судебное заседание явились:

От ответчика – Доля Е.А. (дов. № 111218/1 от 11.12.2018)

В судебное заседание не явились: истец, третье лицо

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в суд к АО «ВТБ Регистратор» об обязании АО «ВТБ Регистратор» внести ФИО2 в реестр акционеров ЗАО «Южно-Сахалинский Дом Торговли» на основании факта трудовых отношений между ФИО3 и ЗАО «Южно-Сахалинский Дом Торговли»

Определением от 08.04.2019г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Южно-Сахалинский 2 Дом Торговли» (693000, <...>).

Исковые требования мотивированы тем, что она является акционером ЗАО «Южно-Сахалинский Дом Торговли», в течение определенного времени, ее персональные данные в связи со сменой фамилии, паспортные данные не обновлялись, при подачи соответствующего заявления держателю реестров акционеров о внесении изменений в анкетные данные, ей было отказано, поскольку имелись ошибочные паспортные данные.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в связи с чем, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск,

Третье лицо представило письменный отзыв по делу, в котором поддержало требование истца, в судебное заседание не явилось, времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

Суд, с учетом положений ст.ст. 121, 122, 123, 156 АПК РФ полагает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом.

Выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, что в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Южно-Сахалинский Дом торговли» открыт лицевой счет на имя ФИО3, на котором учитываются ценные бумаги, информации лицевого счета зарегистрированного лица содержатся данные о паспорте СССР, а также о месте регистрации акционера, сведения о дате и месте рождения -отсутствуют. Информация об идентифицирующих данных Гречко Е.В. была внесена предыдущим реестродержателем ЗАО «Единый регистратор» на основании предоставленной 1нкеты зарегистрированного лица.

09.08.2017 в Сахалинский филиал АО ВТБ Регистратор обратилась ФИО2 с целью изменения анкетных данных в реестре ЗАО «Южно-Сахалинский Дом торговли», предоставившая следующие документы:

- Анкета зарегистрированного лица;

- Приложение к Анкете зарегистрированного лица (для физических лиц);

- Копия паспорта;

- Справка ОВМ УМВД России по городу Южно-Сахалинску № 27/ОВМ-1256 от 16.02.2017;

- Справка о заключении брака № 1022 от 08.12.1995;

- Свидетельство о расторжении брака № 496 от 12.08.1997;

- Свидетельство о заключении брака № 425 от 28.03.2014.

По результатам рассмотрения предоставленных документов, Регистратор не смог идентифицировать ФИО2, предоставившую документы, как лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Эмитента.

Реквизиты предоставленного паспорта Российской Федерации не соответствуют реквизитам документа, удостоверяющего личность имеющихся в реестре ЗАО «Южно-Сахалинский Дом торговли», а именно: в паспорте РФ на 19-ой странице не содержится информация о реквизитах (серии и номере) паспорта СССР, имеющихся в реестре ЗАО «Южно-Сахалинский Дом торговли».

В связи с невозможностью однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, Регистратором было сформировано Уведомление об отказе от внесения записи в реестр (исх. ЦО-2925-140817/1 от 14.08.2017), с указанием причины отказа, что держателю реестра не представлены все документы и/или информация, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации для проведения операции в реестре, а именно не предоставлены все документы, подтверждающие Факт изменения реквизитов и необходимые для идентификации лица, указанного в предоставленной анкете (пп. 5.5.1. п. 3.20. Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок))

В обоснование своих требований, истец указывает, чтос 05.09.1988 года по 10.11.1995 года она работала в организации «Южно-Сахалинский универмаг «Сахалин» (копия трудовой книжки прилагается). В 1994 году предприятие преобразовано в АОЗТ «Южно-Сахалинский Дом Торговли» и далее в ЗАО «Южно-Сахалинский Дом Торговли». Рабочей комиссией по приватизации истцу выделили 32 акции. На протяжении всех лет после увольнения, истец по мере смены паспортов (по возрасту, в результате смены фамилии в связи с замужеством) приносила копии паспортов кадровому работнику для внесения данных в личное дело, однако, паспортные данные не были внесены в личное дело, кроме того в реестре акционеров имеется анкета за моей подписью, в которой ошибочно проставлены данные не паспорта истца. Истец является акционером, несколько раз присутствовала на заседаниях акционеров, уплачивались единожды дивиденды в размере 500 руб. Имеется справка, генерального директора ЗАО «Южно-Сахалинский Дом Торговли» подтверждающая факт трудовых отношений между истцом и ЗАО «Южно-Сахалинский Дом Торговли».

Полагая, что отказ регистратора во внесении записи в реестр акционеров общества нарушает права заявителя, последний обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными актами Банка России.

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества (пункт 1).

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи (пункт 2).

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (пункт 3).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона об акционерных обществах срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

АО ВТБ Регистратор является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии № 045-13970-000001 от 21.02.2008, выданной ФСФР России.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг, признается сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг, в силу ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с Правилами ведения реестра (далее -Правила), которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным Правилам устанавливаются Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утв. Банком России 27.12.2016 N 572-П.

АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров ЗАО «Южно-Сахалинский Дом торговли» на основании договора на оказание услуг по ведению реестра № 841/2013 от 12.11.2013. Документы и информация, составляющие реестр владельцев ценных бумаг, были приняты 12.11.2013 по акту приема-передачи от ЗАО «Единый регистратор» (предыдущий реестродержатель Эмитента).

В соответствии с п. 3.9. ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке иных бумаг», держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления формации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если кая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра и передаче указанного реестра.

Согласно п. 1.8 Требований к документам для открытия лицевых счетов, являющихся Приложением к Порядку (далее - Требования), в случае, изменения сведений, содержащихся в анкете, держателю реестра должна быть представлена анкета, содержащая измененные сведения, и документы, подтверждающие изменения.

В соответствии с п. 4.3. Требований, в случае замены документа, удостоверяющего личность, держателю реестра должна быть представлена справка, выданная органом, осуществившим замену, или копия нового документа, удостоверяющего личность, с отметкой о прежнем документе. При этом указанная копия должна быть заверена в установленном порядке.

Реквизиты документа, удостоверяющего личность содержащиеся в реестре ЗАО «Южно-Сахалинский Дом торговли» датированы 1991 годом, следовательно, акционер не предоставлял Регистратору документы об обновлении информации по лицевому счету в реестре на протяжении 20-ти с лишним лет. Кроме того, в предоставленной Справке ОВМ УМВД России по городу Южно-Сахалинску № 27/ОВМ-1256 от 16.02.2017 отсутствуют сведения о том, что гр. ФИО2 была документирована паспортом с реквизитами, внесенными в реестр.

В случае, изменения сведений, содержащихся в анкете, держателю реестра должна быть представлена анкета, содержащая измененные сведения. Данный документ может быть предоставлен только зарегистрированным лицом.

Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В случае, изменения сведений, содержащихся в анкете, держателю реестра должна быть представлена анкета, содержащая измененные сведения. В случае замены документа, удостоверяющего личность, держателю реестра должна быть представлена справка, выданная органом, осуществившим замену, или копия нового документа, удостоверяющего личность, с отметкой о прежнем документе. Между тем, таких документов истцом представлено регистратору не было, следовательно, у последнего имелись установленные Положением о ведении реестра основания для отказа во внесении в реестр акционеров.

С учетом изложенного, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская