Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «ИнвестТрансГрупп» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Волгамет» о взыскании задолженности по договору подряда от 29.03.2010 г. № 8/У в сумме 10 402 078 руб. 77 коп. (с учетом принятого судом уменьшения размера исковых требований, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) со ссылкой на ст.ст. 309, 310, 702 Гражданского кодекса РФ.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв с 01.10.2013г. по 08.10.2013г. и с 08.10.2013г. по 14.10.2013г.

Протокольным определением от 14.10.2013г. по инициативе суда на основании ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ настоящее дело объединено с делом № А40-87402/2013(1-500) по иску Общества с ограниченной ответственностью «Волгамет» к Обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестТрансГрупп» о признании недействительным договора подряда от 29 марта 2010 г. № 8/У, заключенного между ООО «ИнвестТрансГрупп» и ООО «Волгамет» со ссылкой на ст.ст. 8, 12, 153, 166, 888 Гражданского кодекса РФ.

Протокольным определением от 14.10.2013г. суд отклонил ходатайство ответчика о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, поскольку в силу ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ вопрос о назначении экспертизы для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, отнесен на усмотрение арбитражного суда, и в настоящем случае, исходя из существа и предмета спора, необходимость в ее проведении отсутствует.

Протокольным определением от 14.10.2013г. суд принял заявление ответчика об отзыве ходатайства о назначении по делу судебной товароведческой экспертизы.

Представитель истца по первоначальному иску настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме, против удовлетворения исковых требований по объединенному делу возражал, заявил о применении судом срока исковой давности.

Представитель ответчика по первоначальному иску возражал против удовлетворения исковых требований, просил удовлетворить исковые требования по объединенному делу.

Истец по первоначальному иску в обоснование заявленных требований указал, что между ООО «ИнвестТрансГрупп» (заказчик) и ООО «Волгамет» (подрядчик) был заключен договор подряда от 29.03.2010г. № 8/У, в ходе исполнения которого заказчик передал подрядчику для разделки по актам приема-передачи 91 вагон. В результате разделки указанных вагонов подрядчику по актам формы МХ-1 было передано на ответственное хранение 964 ремонтнопригодных детали, подлежащих возврату, однако в нарушение обязательств, определенных договором подрядчик возвратил заказчику по актам МХ-3 только 322 детали, недостача составила 642 детали, в связи с чем, подрядчиком на основании п.4.1., 4.2. договора произведен расчет суммы ущерба причиненного подрядчиком в результате невозврата 642 деталей, из расчета рыночной стоимости невозвращенных деталей, в соответствии с которым сумма ущерба составила 12 708 887 руб. 50 коп. Данную сумму истец по первоначальному иску уменьшил на сумму задолженности заказчика перед подрядчиком по оплате работ на общую сумму 1 269 659 руб. 93 коп.

По мнению истца по объединенному делу оспариваемый договор содержит в себе элементы как договора подряда, так и договора хранения, вместе с тем, истец считает, что из данного договора не следует в нарушение ст. 888 Гражданского кодекса РФ, что ООО «ИнвестТрансГрупп» действовало по поручению собственника имущества, в связи с чем, договор в соответствии со ст.ст. 166, 888 Гражданского кодекса РФ является недействительной сделкой, кроме того, как указал истец по объединенному делу, оспариваемый договор со стороны подрядчика не подписан лицом, указанным в договоре, а именно генеральным директором ФИО3

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленных исков, доводы ответчиков на иск, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые полностью изложили и поддержали свою позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный первоначально иск подлежит удовлетворению, требования по объединенному делу удовлетворению не подлежат.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела, 29 марта 2010 г. между ООО «ИнвестТрансГрупп» (заказчик) и ООО «Волгамет» (подрядчик) был заключен договор подряда № 8/У.

Согласно п.1.1. договора, заказчик поручает и обязуется оплатить, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы по переработке в лом цветных и/или черных металлов крупногабаритных металлоконструкций, образовавшихся в результате списания грузовых вагонов, находящихся в собственности ОАО «Торговый дом РЖД» в строгом соответствии с Типовой инструкцией по охране труда при разделке в лом вагонов, исключенных из инвентаря № ТОИР-32-ЦВ-528-97 от 29 декабря 1997 года и Распоряжением ОАО «РЖД» от 28.12.2008 г. №2460Р «Об утверждении инструкции по охране труда при разделке в лом вагонов, исключенных из инвентаря» с проведением радиационного контроля лома и получением санитарно-эпидемиологического заключения специализированной организацией, а также с Типовым технологическим процессом разделки исключенных вагонов № ТК 425 от 1984 г., в том числе: осуществлять взвешивание вагонов, передаваемых для переработки в металлолом, осуществлять переработку в металлолом вагонов в местах дислокации данных вагонов, указанных заказчиком, осуществлять взвешивание, отбор деталей, пригодных для дальнейшего использования, высвободившихся при выполнении работ в соответствии с перечнем (Приложение №1 к договору), а также осуществлять хранение металлолома и ремонтнопригодных деталей, образующихся при разделке вагонов до момента их передачи ОАО «Торговый дом РЖД», либо иному лицу указанному заказчику.

В соответствии с п.1.2. договора, заказчик передает подрядчику для выполнения работ вагоны по акту приема-передачи вагонов.

Согласно п.3.1.2. договора, закреплена обязанность подрядчика в течение 2-х суток с момента разделки вагона передать заказчику по акут приема-передачи деталей и металлолома детали, высвободившиеся при выполнении работ, и полученный в результате разделки металлолом.

В соответствии с п.3.1.8. договора, обеспечить временное хранение металлолома и деталей, полученных в результате разделки вагонов, до момента их передачи ОАО «Торговый дом РЖД» либо иному лицу, указанному заказчиком. Факт передачи на хранение подтверждается оформлением Акта формы МХ-1, о приеме-передаче металлолома, запасных частей (деталей) на хранение. Факт возврата товарно-материальных ценностей в ОАО «Торговый дом РЖД» подтверждается оформлением Акта формы МХ-3. Подрядчик должен обеспечить полную сохранность находящихся на его хранении металлолома и деталей, полученных в результате выполнения работ по договору. Стоимость хранения входит в стоимость работ по договору и дополнительной оплате не подлежит.

Указанный договор подписан уполномоченными представителями сторон и скреплен печатями организаций: истца и ответчика. При этом от имени ООО «ИнвестТрансГрупп», выступающего в качестве заказчика по договору, он подписан генеральным директором ФИО4, от имени ООО «Волгамет», выступающего в качестве подрядчика, договор подписан ФИО3, действующим на основании доверенности № 5 от 10.01.2010 г.

Истец по первоначальному иску пояснил, что до заключения договора в распоряжение истец были предоставлены со стороны ответчика копии всех своих учредительных документов, в том числе устава ООО «Волгамет» и протокола учредительного собрания общества от 13.02.2007 г., согласно которых ФИО3 является учредителем ООО «Волгамет», которому принадлежит на праве собственности 1/4 доля в уставном капитале общества, а также членом Совета директоров ООО «Волгамет». При заключении договора подряда № 8/У от 29.03.2010 г. ФИО3 были предъявлены оригиналы учредительных документов, подлинная доверенность № 5 от 10.01.2010 г. Оригинал этой доверенности имеется в распоряжении ответчика.

В соответствии с указанной доверенностью директор ООО «Волгамет» ФИО5 уполномочил ФИО3 представлять интересы общества в отношениях с коммерческим и некоммерческими организациями, совершать от имени общества сделки, право на совершение которых отнесено к полномочиям директора ООО «Волгамет», подписывать все договоры (соглашения) и дополнительные соглашения к ним, акты, протоколы и иные документы, составляемые сторонами при совершении сделок.

Кроме того, представителем ООО «Волгамет» ФИО3 при заключении оспариваемого договора был предъявлен паспорт гражданина РФ, копия которого была передана и имеется в распоряжении истца по первоначальному иску.

Таким образом, исследовав представленные доказательства, суд пришел к выводу, что оспариваемый истцом договор подряда № 8/У от 29.03.2010 г. заключен от имени ООО «Волгамет» уполномоченным лицом ФИО3, действующим на основании доверенности, в связи с чем утверждение истца по объединенному делу о недействительности договора вследствие того, что он не подписан генеральным директором общества ФИО5, является несостоятельным.

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии со ст.183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что договор подряда № 8/У от 29.03.2010 г., заключенный представителем общества ФИО3, действующим на основании доверенности, был впоследствии одобрен обществом, так как обязательства, предусмотренные договором, исполнялись, что также подтверждается первичными документами, свидетельствующими об исполнении договора подряда № 8/У от 29.03.2010 г. представленными в материалы дела, а именно: актами сверок взаимных расчетов по договору по состоянию на 30.09.2010 г. и на 31.12.2010 г.; платежными поручениями № 193 от 04.02.2010 г., № 316 от 06.05.2010 г., № 476 и № 477 от 11.08.2010 г., № 939 и № 944 от 28.12.2010 г., согласно которых ООО «Волгамет» получило от ООО «ИнвестТрансГрупп» за выполненные работы по разделке вагонов и за хранение деталей по договору подряда № 8/У от 29.03.2010 г. денежные средства в общей сумме 1 887 723 руб. 46 коп.; письмом ООО «Волгамет» в адрес ООО «ИнвестТрансГрупп» № 30/06-01 от 30.06.2011 г.; актами приема-передачи вагонов на разделку, подписанными истцом и ответчиком, заверенными печатями ООО «Волгамет» и ООО «ИнвестТрансГрупп», подтверждающими, что ООО «Волгамет» получало от ООО «ИнвестТрансГрупп» вагоны для последующей разделки в соответствии с условиями договора подряда № 8/У от 29.03.2010 г.; актами приема-передачи товарно-материальных ценностей на хранение, согласно которых ООО «Волгамет» принимало от ООО «ИнвестТрансГрупп» на ответственное хранение детали, полученные в результате разделки вагонов.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Договор подряда № 8/У от 29.03.2010 г. по своей правовой природе является смешанным договором, так как содержит условия, как о выполнении подрядных работ (разделка списанных вагонов), так и об оказании услуг по ответственному хранению результата работ: металлолома и ремонтопригодных деталей. При этом взаимоотношения сторон договора в части оказания услуг по хранению регулируются нормами главы 47 Гражданского кодекса РФ.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно п.1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование исковых требований по объединенному делу, истец ссылается на нарушение ст. 888 Гражданского кодекса РФ

В соответствии с п. 1 ст. 886 Гражданского кодекса РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Указанная норма, содержащая понятие договора хранения, не включает в себя условия о том, что в качестве поклажедателя по договору хранения может выступать только лицо, управомоченное собственником имущества.

Кроме того, истцом заявлено о том, что договор подряда № 8/У от 29.03.2010 г. не соответствует требованиям ст. 888 Гражданского кодекса РФ, которой регламентировано исполнение хранителем обязанности принять вещь на хранение.

Согласно п. 1 ст. 888 Гражданского кодекса РФ хранитель, взявший на себя по договору хранения обязанность принять вещь на хранение не вправе требовать передачи ему этой вещи на хранение.

Однако, поклажедатель, не передавший вещь на хранение в предусмотренный договором срок, несет ответственность перед хранителем за убытки, причиненные в связи с несостоявшимся хранением, если иное не предусмотрено законом или договором хранения. Поклажедатель освобождается от этой ответственности, если заявит хранителю об отказе от его услуг в разумный срок.

Пунктом 2 этой же статьи установлено, что хранитель освобождается от обязанности принять вещь на хранение в случае, когда в обусловленный договором срок вещь не будет ему передана, если иное не предусмотрено договором хранения.

Между ООО «Волгамет» и ООО «ИнвестТрансГрупп» был заключен договор хранения с соблюдением требований ст. 161 Гражданского кодекса РФ, что подтверждается содержанием соответствующих пунктов договора подряда № 8/У от 29.03.2010 г.: пункты 1.1., 3.1.8., дополнительное соглашение к договору от 29.03.2010г.

В момент передачи деталей на ответственное хранение от ответчика к истцу составлялись двухсторонние акты о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение с указанием конкретной детали, ее характеристик и стоимости.

Все акты имеют ссылку на договор подряда № 8/У от 29.03.2010 г., подписаны уполномоченными представителями сторон и заверены печатями истца и ответчика.

В соответствии с п. 2 ст. 887 Гражданского кодекса РФ простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю: сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем.

Факт принятия имущества на хранения, подтвержденный актами о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение, является доказательством заключения между истцом и ответчиком договора хранения, довод истца о несоответствии договора подряда №8/У от 29.03.2010 г. требованиям ст. 888 Гражданского кодекса РФ является несостоятельным и основан на неправильном применении норм права.

Кроме того, ответчик по объединенному делу заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Общий срок исковой давности также составляет три года.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу п. 2 ст.199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Пунктом 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отказывая в иске по объединенному делу по мотивам пропуска срока исковой давности, суд считает, что истец исполнял обязанности по договору, и, соответственно, должен был знать о нарушении своего права с даты подписания договора 29.03.2010 г., но предъявил настоящий иск лишь 08.07.2013 г. за пределами срока исковой давности.

Ходатайство о восстановлении срока исковой давности истцом по объединенному делу не заявлялось, указание на иную дату, с которой необходимо исчислять течение срока исковой давности, в исковом заявлении ООО «Волгамет» отсутствует.

Согласно п.2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Рассмотрев требования истца по первоначальному иску с учетом установленных обстоятельств по объединенному делу, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п.4.1. договора, если при выполнении работ подрядчиком будут нарушены условия договора, вследствие чего заказчику и/или иным лицам будет причинен ущерб, подрядчик обязан возместить причиненный ущерб в полном объеме.

В соответствии с п.4.2. договора, в случае утраты и/или повреждения деталей подрядчик выплачивает заказчику стоимость утраченных деталей по рыночной стоимости новых аналогичных деталей.

С учетом уменьшения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ требования по первоначальному иску заявлены о взыскании задолженности в сумме 10 402 078 руб. 77 коп.

Статьей 713 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала.

Исходя из положений данной нормы закона, ответчик не вправе распоряжаться металлозаготовками, переданными на его склад в рамках заключенного договора.

Ответчик в таком случае обязан обеспечить сохранность данных металлозаготовок на территории своего склада в силу требования закона.

В соответствии со ст. 714 Гражданского кодекса РФ подрядчик несет ответственность за несохранность предоставленных заказчиком материалов, оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи или иного имущества, оказавшегося во владении подрядчика в связи с исполнением договора подряда.

В связи с тем, что ответчик не возвратил неизрасходованный материал, истец обратился с исковыми требованиями в арбитражный суд.

Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от его исполнения и изменения его условий не допускается.

Нарушение ответчиком договорных обязательств, и наличие причинной связи между ненадлежащим исполнением договорных обязательств и наступившими последствиями истец полностью доказал.

В обоснование размера заявленных требований истцом был представлен расчет, подтвержденный документально. Проверив данный расчет, суд, считает его верным, в связи с чем, оценив представленные документы, суд считает требование истца по первоначальному иску подлежащими удовлетворению в сумме 10 402 078 руб. 77 коп.

Истец по первоначальному иску также заявил требование о взыскании расходов на оплату юридических услуг в размере 50 000 руб.

В подтверждении заявления о взыскании расходов на оплату юридических услуг, истцом представлены: договор поручения (соглашения об оказании юридической помощи) от 15.03.2013г. № 22, платежное поручение от 14.05.2013г. №127 на сумму 50 000 руб.

На основании ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ в состав судебных расходов, помимо государственной пошлины, входят издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч.ч. 1 и 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

К судебным издержкам, в силу прямого указания ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц (представителей), оказывающих юридическую помощь, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде

При определении разумных пределов расходов на оплату юридических услуг, суд учитывает сложность дела, количество судебных заседаний в суде, а также средние существующие ставки на услуги представителей в Московском регионе и считает, что требование подлежит удовлетворению в размере 50 000 руб.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску и судебные расходы на оплату услуг представителя относится на ответчика по первоначальному иску.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 8, 12, 15, 153, 154, 160, 161, 166, 168, 183, 199, 200, 307-309, 310, 314, 393, 421, 702, 713, 714, 888 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 41, 65, 101, 102, 106, 110, 123, 130, 156, 159, 163, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Волгамет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ИнвестТрансГрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 10 402 078 руб. (Десять миллионов четыреста две тысячи семьдесят восемь) 77 коп., а также расходы на оплату услуг представителя истца в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 75 010 руб. (Семьдесят пять тысяч десять) 39 коп.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестТрансГрупп» из дохода федерального бюджета Российской Федерации часть излишне оплаченной по иску государственной пошлины в размере 5 185 (Пять тысяч сто восемьдесят пять) руб. 75 коп., перечисленной по платежному поручению от 21.03.2013г. № 64.

В удовлетворении исковых требований по объединенному делу, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.О. Хвостова