Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «Техпром» (119590,<...>, ПОМЕЩЕНИЕ XII, КОМНАТА 3, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации- 10.06.2014)

к Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве (125373, <...> домовладение 3, стр. 2)

о признании недействительным решения № 501106А об отказе в государственной регистрации от 12 января 2017 г. полностью, об обязании МИФНС № 46 по г. Москва зарегистрировать изменения, вносимые в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в виде увеличения уставного капитала до 80 010 000 руб., о возмещении из бюджета суммы уплаченной госпошлины в размере 3000 руб.

в заседании приняли участие:

от заявителя - ФИО1 паспорт, доверенность от 01.01.2017 г.;

от ответчика – ФИО2 удостоверение УР № 821957, доверенность № 07-17/011489 от 27.01.2017 г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Техпром» (далее по тексту заявитель) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением, в котором просит признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве (далее по тексту ответчик, МИФНС № 46 по Москве) № 501106А об отказе в государственной регистрации от 12 января 2017 г. полностью, об обязании МИФНС № 46 по г. Москва зарегистрировать изменения, вносимые в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в виде увеличения уставного капитала до 80 010 000 руб., о возмещении из бюджета суммы уплаченной госпошлины в размере 3000 руб.

В обоснование заявленных требований ООО «Техпром» ссылается на отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку законодательство не устанавливает прямого запрета на оплату дополнительных вкладов общества векселями.

Ответчик в представленном отзыве по заявлению возражает, ссылаясь на законность, обоснованность оспариваемого решения, настаивая на том, что вексель не может выступать в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Выслушав представителей заявителя и ответчика, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Как следует из материалов дела, 29.12.2016 года ООО «Техпром» обратилось в Межрайонную инспекцию ФНС России №46 по городу Москве с целью государственной регистрации изменений в учредительные документы по форме № Р13001, связанных с увеличением уставного капитала общества на 80 000 000 руб. путем внесения дополнительного имущественного вклада, выраженного в ценных бумагах (вексель). Данные изменения были утверждены Решением единственного участника Общества от 26.12.2016 года.

Заявление о государственной регистрации было принято МИФНС № 46 по г. Москве за входящим номером № 501106А вместе с прилагаемыми документами согласно расписке, а именно: нотариальное заверенное Заявление по форме Р13001 об изменениях, вносимых в учредительные документы юридического лица на 7 листах в 1 экземпляре, документ об уплате государственной пошлины в размере 800 руб. на 1 листе в 1 экземпляре, Устав Общества в новой редакции на 14 листах в 2 экземплярах, Решение единственного участника Общества № 3 от 29.12.2016 на 1 листе в 1 экземпляре, отчет № Д-03/16 "Об оценке рыночной стоимости простого векселя с приложениями на 66 листах в 1 экземпляре.

12 января 2017 года МИФНС № 46 по Москве было принято решение об отказе в государственной регистрации № 501106А на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ), а именно непредставление документов, подтверждающих внесение дополнительных вкладов.

Полагая решение МИФНС № 46 по Москве № 501106А об отказе в государственной регистрации от 12 января 2017 г. незаконны, ООО «Техпром» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Согласно ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление об оспаривании решения государственного органа может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда организации стало известно о нарушении прав и законных интересов.

Судом установлено, что указанный срок заявителем соблюден. Досудебный порядок также соблюден (решение от 13.02.2017 № 12-34/019074@).

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506, с последующими изменениями, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Согласно статье 1 указанного Федерального закона государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с указанным Федеральным законом.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона N 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, данного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Статьей 17 Федерального закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно части 1 данной статьи для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);

- документ об уплате государственной пошлины.

Исчерпывающий перечень случае, в которых допускается отказ в государственной регистрации, приведен в части 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Согласно пункту "а" части 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции установил, что общество в налоговый орган вместе с заявлением от 29.12.2016 вх. № 501106А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, представило все необходимые документы, предусмотренные частью 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ.

Доказательства того, что представленные обществом документы содержат недостоверные сведения, в материалах дела отсутствуют, налоговым органом такие доказательства не представлены.

Как следует из содержания оспариваемого решения налогового органа об отказе в государственной регистрации, принятого по результатам рассмотрения заявления общества, обществу было отказано в государственной регистрации на основании пункта "а" части 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ: налоговый орган посчитал, что заявителю необходимо было в соответствии с положениями статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) представить дополнительные документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Вкладом в уставный капитал общества согласно пункту 1 статьи 15 названного Закона могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Согласно пункту 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Таким образом, внесение векселя в качестве вклада в уставный капитал не противоречит приведенным нормам гражданского законодательства.

Более того, в результате передачи имущества (ценной бумаги) в уставный капитал участник общества с ограниченной ответственностью получает право на распоряжение долей в уставном капитале, право на участие в управлении делами общества, получение дивидендов (статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно абзаца 4 пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Однако как следует из содержания подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 года основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных именно настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Так как Федеральный закон N 129-ФЗ не включает в перечень документов необходимых для государственной регистрации заключение независимого оценщика и доказательства внесения дополнительного вклада, отказ в регистрации на основании не представления указанных документов, является неправомерным.

При этом, согласно расписке к заявлению, поданному ООО «Техпром» от 29.12.2016 вх. № 501106А, ООО «Техпром» было представлено решение единственного участника об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества, заключение независимого оценщика и копия векселя, что свидетельствует о соблюдении обществом требований абзаца 4 пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ.

Основания полагать, что ООО «Техпром» в МИФНС № 46 по Москве представлены недостоверные сведения или сведения, необходимые для внесения изменений не представлены, отсутствуют.

Учитывая, что в рамках настоящего спора рассматривается соответствие закону решения Инспекции об отказе в государственной регистрации, принятого на основании представленных с заявлением о регистрации документов, исходя из отсутствия у регистрирующего органа права требовать представления документов, прямо не предусмотренных законом, а также, учитывая императивно определенный законом перечень оснований к отказу в государственной регистрации, суд приходит к выводу о том, что оснований к отказу в государственной регистрации у регистрирующего органа в рассматриваемом случае не имелось.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В соответствии с п. 3 ч.4 ст.201 АПК РФ, в целях устранения допущенных МИФНС России №46 по г. Москве нарушений, суд считает необходимым обязать Межрайонную Инспекцию ФНС России № 46 по г. Москве в месячный срок со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем повторного рассмотрения заявления ООО «Техпром» от 29.12.2016 вх. № 501106А в установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке..

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 4, 16, 64, 65, 71, 75, 110, 167 -170, 176, 198, 200, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве № 501106А об отказе в государственной регистрации от 12 января 2017 г..

Обязать ответчика в месячный срок со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем повторного рассмотрения заявления ООО «Техпром» от 29.12.2016 вх. № 501106А в установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве (125373, <...> домовладение 3, стр. 2) в пользу ООО «Техпром» (119590,<...>, ПОМЕЩЕНИЕ XII, КОМНАТА 3, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации- 10.06.2014) 3 000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Н. Кастальская