Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ВИНДЕР" (620014 СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ ПРОСПЕКТ ЛЕНИНА ДОМ 25 ОФИС 5.125, ОГРН: 1096658011394, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2009, ИНН: 6658347429)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФЬЮЖЕН МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП" (125362, МОСКВА ГОРОД, ВОДНИКОВ УЛИЦА, ДОМ 2, СТРОЕНИЕ 4, ОГРН: 1137746573183, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2013, ИНН: 7733847312)

Третье лицо: ООО «ГК Фьюжен Менеджмент»

Об обязании предоставить документы

при участии:

согласно протокола

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен об обязании ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) в течение 14 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ООО «Виндер» (ОГРН 1096658011394) (д. у. долей в размере 40,95% в уставном капитале ООО «ФМ Групп», принадлежащей Щедрову Д. В.) следующие документы и информацию:

сведения обо всех расчетных счетах ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и
ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) по состоянию на
20.01.2021 с указанием лиц, имеющих право распоряжаться счетом (1-я и 2-я
подпись), с приложением копий документов, подтверждающих их полномочия;

выписки со всех расчетных счетов ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и
ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) за период с 01.01.2018
по 20.01.2021 включительно с указанием сумм платежей и контрагентов по
платежам, скрепленные печатью банка;

список доверенностей, выданных от имени ООО «ФМ Групп»
(ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент»
(ОГРН 1107746410683) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно, с
приложением их копий;

список обязательств, принятых на себя ООО «ФМ Групп»
(ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент»
(ОГРН 1107746410683) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно, с указанием суммы обязательства, контрагента, предмета обязательства с приложением их копий;

копии книг продаж и покупок ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и
ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) за период с 01.01.2018
по 20.01.2021 включительно;

сведения о всех крупных сделках, а также сделках с заинтересованностью,
совершенных ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен
Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021
включительно, с приложением копий договоров;

протоколы всех внеочередных и годовых общих собраний участников ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и решений единственного участника ООО «ГК
Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) за период с 01.01.2018 по
20.01.2021 включительно;

бухгалтерский баланс ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК
Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) за 2018, 2019, 2020 годы с
расшифровкой;

отчет о финансовых результатах ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и
ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) за 2018, 2019, 2020
годы;

отчет о движении денежных средств ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) за 2018, 2019, 2020 годы;

документы, подтверждающие права ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) на имущество, находящееся на балансе;

годовые отчеты ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) за 2018, 2019, 2020 годы;

сведения об объявленных и выплаченных дивидендах (распределении прибыли между участниками ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183)) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

положение (приказ) об учетной политике ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683);

положения (приказы) о проведении инвентаризации в ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683), а также документы, подтверждающие результаты инвентаризации за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

локальные нормативные акты ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683), в том числе: штатное расписание с изменениями и дополнениями, правила внутреннего трудового распорядка, приказы по основной деятельности, положение об оплате труда и премировании работников;

сведения об объектах интеллектуальной собственности, которые принадлежат ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683), и их балансовой стоимости;

аналитические данные бухгалтерского учета по счетам 01, 10, 20, 26, 43, 44, 51, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 91 ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

справки об остатках денежных средств на счетах ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683);

все кредитные договоры и договоры займа, по которым ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) выступали в качестве заемщика/заимодавца, заключенные за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

договоры и соглашения, заключенные в обеспечение обязательств ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) (договоры залога/ипотеки, договоры поручительства, договоры о предоставлении обеспечительных платежей, гарантий и т.д.) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

договоры предоставления/получения имущества ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) в аренду/лизинг за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

аудиторские заключения ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) за 2018, 2019, 2020 годы;

перечень кредиторов ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683), перед которыми имеется просроченная задолженность, с указанием наименования, ИНН кредитора, суммы задолженности, основания/даты возникновения задолженности;

перечень дебиторов ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683), у которых перед ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) имеется просроченная задолженность, с указанием наименования, ИНН дебитора, суммы задолженности, основания/даты возникновения задолженности;

информацию бухгалтерского учета ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно, хранящуюся в компьютерных файлах программы «1С: Бухгалтерия» (либо иной подобной программы), а также передать данную информацию на электронном носителе (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла), а также передать соответствующие кодовые ключи для открытия указанных файлов и использования их для работы в аналогичной компьютерной программе.

Кроме того, истец просит взыскать с ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) в пользу ООО «Виндер» (ОГРН 1096658011394) (д. у. долей в размере 40,95% в уставном капитале ООО «ФМ Групп», принадлежащей Щедрову Д. В.) судебную неустойку в размере 100 000 рублей в день по истечении 14 календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта о присуждении и взыскании судебной неустойки по дату фактического исполнения требования о предоставлении документов.

Ответчик, третье лицо извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Щедров Даниил Валерьевич является участником общества с ограниченной ответственностью «Фьюжен Менеджмент Групп» (ОГРН 1137746573183, ИНН 7733847312, далее - Общество, Ответчик) с долей в уставном капитале в размере 40,95%.

Указанная доля в уставном капитале Общества передана в доверительное управление Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Виндер» (далее - Истец, Доверительный управляющий) на основании договора доверительного управления б/н от 19.01.2021.

В соответствии с п. 2 ст. 1012 ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя в соответствии с договором доверительного управления.

Пунктом 2.1 договора определено, что Доверительный управляющий вправе в частности осуществлять любые действия по управлению Обществом, которые может совершать участник Общества, в том числе предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав о законных интересов Участника Общества.

Сведения о Доверительном управляющем внесены в ЕГРЮЛ (запись №2217700843006 от 05.02.2021).

В силу п. 3 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий при осуществлении своих полномочий действует от собственного имени.

При этом при обращении доверительного управляющего с требованием о предоставлении информации об обществе отдельная доверенность на право совершения таких действий не требуется

Общество в свою очередь является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Фьюжен Менеджмент» (ОГРН 1107746410683, ИНН 7733734245) (далее - Дочерняя компания).

Участники Общества получают прибыль именно за счет деятельности Дочерней компании.

Истец считает, что ООО «ФМ Групп» обязано предоставить Истцу истребуемые документы и сведения, указанные выше.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом (п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 17.5 Устава Общества документы предоставляются Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество по требованию участника обязано предоставить ему копии запрашиваемых документов, при этом плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Руководствуясь указанными положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом Общества 20.01.2021 Щедров Д.В. обратился к Обществу с требованием предоставить сведения и информацию в отношении Общества и его Дочерней компании в виде предоставления заверенных уполномоченных лицом копий документов.

Однако, указанное требование оставлено без удовлетворения.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Отсутствие каких-либо ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников обществ с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Законодательством установлен закрытый перечень случаев отказа в предоставлении участнику информации о деятельности общества.

Согласно п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может отказать участнику в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником требования размещена на сайте общества в сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах для раскрытия информации;

документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности).

Следовательно, отказ Общества в предоставлении документов не основан на действующем законодательстве.

Таким образом, поскольку Общество добровольно не исполнило обязанность по предоставлению документов, истец просил предоставить ему вышеуказанные документы .

При этом истец как доверительный управляющий доли в уставном капитале вправе получать информацию о деятельности общества.

Так, именно на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» «из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества».

В соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон), Общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Материалами дела подтверждено, что Истец обратился к Ответчику с заявлением за предоставлением документации о деятельности Общества.

Данное заявление было проигнорировано Обществом.

Таким образом, мматериалами дела установлено, что Истец обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов, что подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела.

В связи с чем, оценив представленные доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что общество уклонилось от предоставления доступа к указанным выше документам.

Никаких доказательств предоставления запрашиваемых Истом документов, либо их отсутствия по каким-либо причинам в Обществе, Ответчиком суду не представлено, в связи чем суд обязывает ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФЬЮЖЕН МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП" (125362, МОСКВА ГОРОД, ВОДНИКОВ УЛИЦА, ДОМ 2, СТРОЕНИЕ 4, ОГРН: 1137746573183, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2013, ИНН: 7733847312) в течении 3-х дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ВИНДЕР" (620014 СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ ПРОСПЕКТ ЛЕНИНА ДОМ 25 ОФИС 5.125, ОГРН: 1096658011394, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2009, ИНН: 6658347429) заверенные надлежащим образом копии документов Общества:

сведения о всех расчетных счетах ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) по состоянию на 20.01.2021 с указанием лиц, имеющих право распоряжаться счетом (1-я и 2-я подпись), с приложением копий документов, подтверждающих их полномочия;

выписки со всех расчетных счетов ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно с указанием сумм платежей и контрагентов по платежам, скрепленные печатью банка;

список доверенностей, выданных от имени ООО «ФМ Групп»
(ОГРН 1137746573183) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно, с приложением их копий;

список обязательств, принятых на себя ООО «ФМ Групп»
(ОГРН 1137746573183) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно, с указанием суммы обязательства, контрагента, предмета обязательства с
приложением их копий;

книг продаж и покупок ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

сведения о всех крупных сделках, а также сделках с заинтересованностью, совершенных ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно, с приложением копий договоров;

протоколы всех внеочередных и годовых общих собраний участников ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

бухгалтерский баланс ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) за 2018, 2019, 2020 годы с расшифровкой;

отчет о финансовых результатах ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) за 2018, 2019, 2020 годы;

отчет о движении денежных средств ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) за 2018, 2019, 2020 годы;

документы, подтверждающие права ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) на имущество, находящееся на балансе;

годовые отчеты ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) за 2018, 2019, 2020 годы;

сведения об объявленных и выплаченных дивидендах (распределении прибыли между участниками ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

положение (приказ) об учетной политике ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183)

положения (приказы) о проведении инвентаризации в ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183), а также документы, подтверждающие результаты инвентаризации за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

локальные нормативные акты ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) в том числе: штатное расписание с изменениями и дополнениями, правила внутреннего трудового распорядка, приказы по основной деятельности, положение об оплате труда и премировании работников;

сведения об объектах интеллектуальной собственности, которые принадлежат ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) и их балансовой стоимости;

аналитические данные бухгалтерского учета по счетам 01, 10, 20, 26, 43, 44, 51, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 91 ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

справки об остатках денежных средств на счетах ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183)

все кредитные договоры и договоры займа, по которым ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) выступали в качестве заемщика/заимодавца, заключенные за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

договоры и соглашения, заключенные в обеспечение обязательств ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) (договоры залога/ипотеки, договоры поручительства, договоры о предоставлении обеспечительных платежей, гарантий и т.д.) за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

договоры предоставления/получения имущества ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) в аренду/лизинг за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно;

аудиторские заключения ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) за 2018, 2019, 2020 годы;

перечень кредиторов ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) перед которыми имеется просроченная задолженность, с указанием наименования, ИНН кредитора, суммы задолженности, основания/даты возникновения задолженности;

перечень дебиторов ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) у которых перед ООО «ФМ Групп» (ОГРН 1137746573183) имеется просроченная задолженность, с указанием наименования, ИНН дебитора, суммы задолженности, основания/даты возникновения задолженности;

При таких обстоятельствах требования истца в указанной части заявлены правомерно, обоснованно и подлежат удовлетворению.

Между тем, судом установлено, что истцом, наряду с документами, относящимися к деятельности ООО «ФМ Групп» хранение и представление которых предусмотрено положениями статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявлено требование о представлении документов о деятельности дочерней компании ответчика – ООО «ГК Фьюжен Менеджмент».

В силу пункта 1 статьи 6 Закона N 14-ФЗ общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.3 ГК РФ и пунктом 2 статьи 6 Закона N 14-ФЗ общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Вместе с тем действующее корпоративное законодательство не предусматривает безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной (холдинговой) компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества с целью их предоставления своему участнику.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрена обязанность общества представлять его участникам документы, касающиеся только деятельности общества, в связи с чем требование о представлении документов в отношении третьего лица – ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно статье 3 Федерального закона "О коммерческой тайне" от 29.07.2004 N 98-ФЗ коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; передача информации, составляющей коммерческую тайну, - передача информации, составляющей коммерческую тайну и зафиксированной на материальном носителе, ее обладателем контрагенту и основании договора в объеме и на условиях, которые предусмотрены договором, включая условие о принятии контрагентом установленных договором мер по охране ее конфиденциальности.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.

Оценив представленные доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что оснований, предусмотренных корпоративным законодательствам для обязания предоставить информацию бухгалтерского учета ООО «ФМ Групп» за период с 01.01.2018 по 20.01.2021 включительно, хранящуюся в компьютерных файлах программы «1С: Бухгалтерия» (либо иной подобной программы), а также передать данную информацию на электронном носителе (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла), а также передать соответствующие кодовые ключи для открытия указанных файлов и использования их для работы в аналогичной компьютерной программе не имеется, в связи с чем иск в указанной части удовлетворению не подлежит.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7) на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления Пленума № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Так, истец считает, что в целях побуждения ООО «ФМ Групп» к своевременному исполнению обязательства по предоставлению документов, необходимо установить судебную неустойку в размере 100 000 рублей в день по истечении 14 календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта о присуждении и взыскании судебной неустойки по дату фактического исполнения требования арбитражного суда о предоставлении документов.

Однако, требование Истца о взыскании судебной неустойки подлежит частичному удовлетворению.

Как отмечается в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22 «О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта», в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию и компенсации за ожидание соответствующего исполнения суд по требованию истца, заявляемому в исковом заявлении либо в ходатайстве по ходу рассмотрения дела, в резолютивной части решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия или воздержаться от совершения определенного действия, вправе присудить денежные средства на случай неисполнения судебного акта.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

Должник, исполнивший судебный акт по существу спора (совершивший требуемое действие) с просрочкой, вправе обратиться в суд с заявлением о снижении размера денежного присуждения, представив свои доводы о причинах такой просрочки.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 Информационного письма №144, которым установлено, что «оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества».

Суд считает, что в случае неисполнения решения суда в течение 30 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную судебная неустойка в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда будет мотивировать ответчика в кратчайшие сроки передать истребуемые документы, будет способствовать скорейшему исполнению решения суда и соблюдению прав Истца.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на ответчика.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 67-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ВИНДЕР" удовлетворить частично

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФЬЮЖЕН МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП" (125362, МОСКВА ГОРОД, ВОДНИКОВ УЛИЦА, ДОМ 2, СТРОЕНИЕ 4, ОГРН: 1137746573183, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2013, ИНН: 7733847312) в течении 3-х дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ВИНДЕР" (620014 СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ ПРОСПЕКТ ЛЕНИНА ДОМ 25 ОФИС 5.125, ОГРН: 1096658011394, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2009, ИНН: 6658347429)

заверенные надлежащим образом копии документов Общества: