Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску «ГЛАБРА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» ((GLABRA HOLDINGS LIMITED), страна регистрации: Республика Кипр, рег.№ НЕ 249777, дата регистрации 14.05.2009)

к «ДЕЗАРЕД ДЕСТИНИ ЛИМИТЕД» ((Desired Destiny Limited) страна регистрации: Республика Кипр, № рег. НЕ 251382, дата регистрации 22.06.2009 г.)

третьи лица: Департамент жилищной политики и жилищного фонда г. Москвы, ООО «Великан XXI век»

о признании недействительным договор купли-продажи квартиры от 05.07.2010 г. по адресу: Москва, ул. Садовническая, д. 8, стр. 1, кв. 40, об обязании возвратить квартиру,

по встречному иску: «ДЕЗАРЕД ДЕСТИНИ ЛИМИТЕД» ((Desired Destiny Limited) страна регистрации: Республика Кипр, № рег. НЕ 251382, дата регистрации 22.06.2009 г.)

к «ГЛАБРА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» ((GLABRA HOLDINGS LIMITED), страна регистрации: Республика Кипр, рег.№ НЕ 249777, дата регистрации 14.05.2009)

третьи лица: Департамент жилищной политики и жилищного фонда г. Москвы, ООО «Великан-XXI век», Управление Росреестра по Москве,

о признании незаключенным договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: <...>, подписанный между Глабра Холдингс Лимитед и Дезайред Дестини Лимитед 05.07.2010 г., с Дополнительным соглашением от 10.07.2010 г.,

при участии : от истца – ФИО1, доверенность от 30.05.2013 г.,

от ответчика – ФИО2, доверенность от 21.10.2011 г.,

от третьих лиц: 1) ФИО3, доверенность от 20.05.2013 г. № 36; 2) ФИО4, доверенность от 05.09.201 2г. № 17; 3) Управление Росреестра – не явилось, извещено;

УСТАНОВИЛ:

«ДЕЗАРЕД ДЕСТИНИ ЛИМИТЕД» обратилось в суд с иском к «ГЛАБРА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» о признании недействительным договор купли-продажи квартиры от 05.07.2010 г. по адресу: Москва, ул. Садовническая, д. 8, стр. 1, кв. 40, об обязании возвратить квартиру.

Свои требования истец со ссылкой на ст.ст. 166, 167 ГК РФ, мотивирует тем, что недвижимое имущество выбыло из владения истца помимо его воли в результате сделки совершенной от имени собственника ненадлежащим лицом, которое в установленном порядке не приобрело соответствующих прав и обязанностей.

Ответчик, исковые требования не признал, предъявил встречные исковые требования о признании договора купли-продажи квартиры № 40 от 05.07.2010 г. с дополнительным соглашение мот 10.07.2010 г. незаключенным, на том, основании, что в данном договоре купли-продажи отсутствовал перечень лиц, проживающих в квартире с указанием их прав на пользование квартирой.

Истец по первоначальному иску встречный иск не признал по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Третье лицо, ООО «Великан-XXI век», первоначальный иск не признал по основаниям, изложенным в письменных пояснениях на иск.

Третье лицо, Департамент жилищной политики и жилищного фонда г. Москвы, в удовлетворении первоначального иска просило отказать.

Третье лицо, Управление Росреестра по Москве, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения спора извещено надлежащим образом, в связи с чем, суд счел возможным рассмотрение спора в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, выслушав стороны, третьих лиц, исследовав материалы дела, находит первоначальный иск неподлежащим удовлетворению, а встречный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям:

В судебном заседании установлено, что 05.07.2010 г. между Компанией «ГЛАБРА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (продавец) и Компанией «ДЕЗАЙРЕД ДЕСТИНИ ЛИМИТЕД» (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры, на основании которого Компанией ДЕЗАЙРЕД ДЕСТИНИ ЛИМИТЕД (DESIRED DESTINY LIMITED) была приобретена в собственность 5-комнатная квартира общей площадью 96 кв. м, расположенная в многоквартирном жилом доме по адресу: <...>, который (жилой дом), в свою очередь, в соответствии с постановлением Правительства Москвы от 09.12.2002 N 1928-РП "О реконструкции дома 9, стр. 1 и 2 по Садовнической улице (Центральный административный округ)" подлежит реконструкции под административные цели с отселением жителей указанного дома за счет средств ООО "Великан - XXI век", с последующей компенсацией затрат последнего из доли города Москвы. При этом, пунктом 7 указанного постановления дом подлежит исключению из жилого фонда и переводу в нежилой.

Распоряжением Правительства Москвы от 24.06.2004 N 1271-РП "О признании аварийным жилых строений 1, 2, 3 дома 9 по Садовнической улице" указанный дом был признан аварийным с дальнейшей реконструкцией под нежилые цели, а в соответствии с пунктом 3 указанного нормативно-правового акта жители дома по адресу улица Садовническая, дом 9, строение 1 подлежат отселению на жилую площадь, приобретенную за счет средств инвестора.

Во исполнение требований Закона города Москвы от 31.05.2006 N 21 "Об обеспечении жилищных прав граждан при переселении и освобождении жилых помещений (жилых домов) в городе Москве" Префектурой ЦАО г. Москвы также издано распоряжение от 01.06.2005 N 2492-р "Об освобождении зданий по адресу: ул. Садовническая, д. 9, стр. 1, 2, 3 и отселении собственников, нанимателей, иных лиц из жилых помещений".

Собственниками по 1/2 доли отдельной пятикомнатной квартиры жилой площадью 68,9 кв. м, общей площадью 96,0 кв. м по адресу: <...> ранее являлись ФИО5 и ФИО6 , которые были зарегистрированы по указанному адресу с членами своей семьи.

В связи с освобождением дома собственникам ФИО5 и ФИО6 распоряжениями префектуры Центрального административного округа г. Москвы от 04.03.2010 г. от 04.03.2010г. № 737-рзп и от 19.03.2010 № 944-рзп соответственно, были предоставлены следующие жилые помещения с оформлением в собственность: ФИО5 - отдельная двухкомнатная квартира по адресу: г. Москва, <...>, а ФИО6- отдельная трехкомнатная квартира по адресу: г. Москва, по адресу: <...> с предоставлением права пользования и регистрации по месту жительства пользователям ФИО7 и несовершеннолетним детям ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р. и ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

По причине отказа указанных лиц от переселения, Департаментом жилищной политики и жилищного фонда города Москвы в Замоскворецкий районный суд г. Москвы 07.04.2010 года предъявлен иск об их выселении.

В ходе рассмотрения указанного гражданского дела о выселении ФИО5 и ФИО6 01.07.2010 г. произвели отчуждение принадлежащей им на праве собственности спорной квартиры по договору купли-продажи Компании "Глабра Холдингс Лимитед", которая, в свою очередь, 05.07.2010 года, произвела отчуждение спорной квартиры Компании "Дезайред Дестини Лимитед" - ответчику по настоящему делу.

Замоскворецким районным судом г. Москвы от 21.06.2012 г. было принято решение о прекращении права собственности компании ДЕЗАЙРЕД ДЕСТИНИ ЛИМИТЕД на квартиру № 40, расположенную по адресу: <...>, признании права собственности на квартиры, предоставленные в порядке компенсации, с признанием права собственности за г. Москвой.

Судебной коллегией по гражданским делам Мосгорсуда от 12.09.2012 г. принято апелляционное определение об оставлении решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 21.06.2012 г. без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В связи с изменением собственника спорной квартиры, Префектом Центрального административного округа г. Москвы издано распоряжение от 26.11.2010 года N 3913-рзп «О признании утратившим силу распоряжения префектуры ЦАО от 04.03.2010г. № 737-рзп и от 19.03.2010 № 944-рзп и о предоставлении Компании ДЕЗАЙРЕД ДЕСТИНИ ЛИМИТЕД (DESIRED DESTINY LIMITED), являющейся собственником жилого помещения в связи с освобождением дома» пунктом 1 распоряжения префектуры Центрального административного округа г. Москвы от 04.03.2010 г. от 04.03.2010г. № 737-рзп и от 19.03.2010 № 944-рзп признаны утратившими силу, а оспариваемым пунктом 2 распоряжения от 26.11.2010 года N 3913-рзп заявителю взамен квартиры N 40 по адресу: <...> предоставлены в порядке натурального возмещения отдельная двухкомнатная квартира N 46 по адресу: <...> с оформлением в собственность с вселением с регистрацией по месту жительства пользователя ФИО5 и отдельная трехкомнатная квартира площадью жилого помещения 75,9 кв.м., общей площадью 72,4 кв.м., в том числе жилой площадью 45,0 кв.м. по адресу: <...> с оформлением в собственность с вселением, с регистрацией по месту жительства пользователей ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО6

Как указывалось выше и подтверждено представленными в материалы дела документами, прежними собственниками спорной квартиры № 40 являлись ФИО5, ФИО6, ФИО7, а также двое несовершеннолетних детей. Данные физические лица произвели отчуждение спорной квартиры ГЛАБРА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД за стоимость 75.000.000 руб. (по договору от 24.06.2010 г.), которая в свою очередь после приобретения права собственности на указанную квартиру произвело ее продажу ДЕЗАЙРЕД ДЕСТИНИ ЛИМИТЕД за цену в 2.625.000 долларов США по договору купли-продажи от 05.07.2010 г., к указанному договору купли-продажи было подписано дополнительное соглашение от 10.07.2010 г., согласно которому стороны увеличивают цену указанной квартиры до 15.000.000 долларов США.

На сегодняшний день право собственности на спорную квартиру № 40 из пяти комнат площадью 96 кв.м., этаж 3, по адресу: <...>, на основании решения суда от 21.06.2012г. вступившего в законную силу 12.09.2012 г. зарегистрировано 22.03.2013 г. за городом Москвой, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации прав № 77-АО 740496.

Основанием заявленного Глабра Холдингс Лимитед требования является подписание договора купли-продажи спорной квартиры № 40 неуполномоченным лицом со стороны Дезайред Дестини Лимитед.

В обоснование своих требований, истец по первоначальному иску ссылается на то, что со стороны Истца спорный договор был подписан директором ФИО10.

Однако как указывает истец, в интересах Общества его учредительными документами установлены ограничения на распоряжение недвижимым имуществом. Так, в силу положений п. 60 Меморандума и п.п. 37-40 Устава Истца решения о заключении сделок от имени Истца принимается Собрание директоров.

До заключения спорного договора купли-продажи недвижимого имущества Ответчик был ознакомлен с учредительными документами Истца, т.е. был знаком со всеми ограничениями, установленными в интересах данной организации - контрагента по сделке.

В обоснование встречных требований, истец по встречному иску ссылается на то, что в квартире, право собственности на которую перешло к истцу, на момент продажи были зарегистрированы по месту жительства пять физических лиц, имеющих право пользования вышеуказанной квартирой, что подтверждается Выпиской из домовой книги № 1659408 от 05.10.12.

Данные обстоятельства не были оговорены продавцом (ответчиком) при продаже квартиры.

При этом проживание в квартире физических лиц существенно ограничивает правомочия истца по встречному иску на владение, пользование и распоряжение квартирой.

В отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданского права, как признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, потому что недействительным может быть признан только заключенный договор (данное согласуется со сложившейся судебной практикой: постановления ФАС ВВО от 07.04.2006 № A28-4843/2005-86/9; ФАС ВСО от 29.06.2001 N А74-161/01-К1-Ф02-1406/01-С2; ФАС ДО от 25.10.2005 № Ф03-А51/05-1/3212; ФАС ЗСО от 03.11.2005 N Ф04-7780/2005(16467-А46-13); ФАС МО от 28.06.2006 N КГ-А41/5879-06).

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, приходит к следующим выводам:

Так, в соответствии с правилами ч.1 ст. 425, ч.1 ст. 432 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст.ст. 454, 549, 550, 554, 555, 556 ГК РФ договор купли-продажи недвижимости заключается в виде одного письменного документа, подписываемого сторонами, с обязательным изложением в нем данных, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, а также цену этого имущества.

Кроме того, ч.1 ст. 558 ГК РФ установлено, что помимо предмета и цены, существенным условием договора продажи квартиры, в которых проживают лица, сохраняющие в соответствии с законом право пользования этим жилым помещением после его приобретения покупателем, является перечень этих лиц с указанием их прав на пользование продаваемым жилым помещением.

Таким образом, не включение в договор права пользования третьих лиц, как нарушение одного из существенного условия данного вида договора, может служить основанием для признания данного договора незаключенным, как это предусмотрено ст. 432 ч.1 ГК РФ.

Суд не принимает доводы ответчика по встречному иску о том, что при продаже квартиры Компании Дезайред Дестини Лимитед последняя не обладала информацией о том, что ФИО5 и ФИО6 сохранили свои права пользования квартирой, поскольку последние фактически в ней не проживали, а выписку из домовой книги Компания Глабра Холдинге Лимитед не получала и при заключении договора с Компанией Дезайред Дестини Лимитед ей не представляла. При этом договор купли-продажи квартиры между ФИО5, ФИО6 и Компанией Глабра Холдинге Лимитед не содержал данного существенного условия, в связи с чем Компания Глабра Холдинге Лимитед полагала, что указанные лица не сохранили никаких прав в связи с отчуждением ими квартиры, как голословные, и противоречащие действующим нормам гражданского законодательства. Смена собственника, не влечет за собой безусловного лишения права пользования граждан квартирой, поскольку до настоящего времени они не лишены в установленном законом порядке, в т.ч. на основании судебного решения.

При совершении сделки со спорной квартирой физических лиц были затронуты права несовершеннолетних детей, истец должен был и мог проявить ту степень заботливости и осмотрительности, полагающуюся при совершении подобного рода сделок.

При таких обстоятельствах, суд полагает правомерным удовлетворить встречные требования о признании незаключенным договор купли-продажи квартиры № 40 по адресу: Москва, ул. Садовническая, д. 8, стр. 1, подписанного между Глабра Холдингс Лимитед и Дезайред Дестини Лимитед 05.07.2010 г., с Дополнительным соглашением от 10.07.2010 г.

В силу ст. 132 ГК РФ, удовлетворение встречного иска исключает удовлетворение первоначального иска Глабра Холдинге Лимитед к Дезайред Дестини Лимитед о признании Договора купли-продажи квартиры недействительным.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд также полагает необходимым отметить следующее:

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с п. 5 Пленума ВАС от 14.05.1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации юридических лиц полномочий на совершение сделок», указывается следующее: статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи (п. 6).

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют (п. 7).

Таким образом, исходя из вышеуказанных разъяснений, а также положений ст. 174 ГК РФ, само по себе превышение лицом предоставленных ему полномочий — недостаточное основание для признания сделки недействительной. Необходимо также доказать, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об ограничении полномочий лица.

Указывая на то, что ответчик был ознакомлен с учредительными документами истца, устанавливающими ограничения по совершению сделок от имени истца на основании решения Собрания директоров, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представляет соответствующих доказательства предоставления данных документов ответчику и доказательств его осведомленности об ограничениях на момент заключения сделки.

Согласно п. 4 Постановления ВАС от 14.05.1998г. №9 в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст. 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Если при рассмотрении спора судом будет установлено, что заключенная с превышением полномочий сделка в момент ее совершения тем не менее не нарушала интересов этого лица, то такая сделка должна быть оставлена в силе. Кроме этого, необходимо учитывать тот факт, что лицо, в отношении которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 ГК РФ.

Из разъяснений, содержащихся в п.7 Постановления ВАС от 14.05.1998 №9, следует, что одобрением сделки могут быть признаны, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

В рассматриваемом случае, ответчиком были выполнены обязательства по указанному Договору в части перечисления денежных средств, что подтверждается Заявлениями на перевод иностранной валюты от 06.04.11., от 14.04.11., от 20.10.11.

В свете изложенного, суд отмечает, что для обращения в суд с настоящими требованиями на представление интересов истца как юридического лица уполномочивает его директор ФИО10, полномочия которого оспариваются в совершенной сделке, при этом доказательств того, чем конкретно данная сделка нарушила права и законные интересы юридического лица, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, с учетом вышеизложенного и при наличии оснований к признании спорного договора незаключенным, основания для признания сделки недействительной в силу ст. 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют, в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении первоначальных требований.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ. На основании ст.ст. 11, 12, 166, 174, 425, 432, 454, 549, 550, 554, 555, 556, 558 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 110, 123, 124, 132, 137, 156, 167-170, 176, 180, 181, АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать незаключенным договор купли-продажи квартиры № 40 по адресу: Москва, ул. Садовническая, д. 8, стр. 1, подписанного между Глабра Холдингс Лимитед и Дезайред Дестини Лимитед 05.07.2010 г., с Дополнительным соглашением от 10.07.2010 г.

В удовлетворении исковых требований Компании Глабра Холдингс Лимитед о признании недействительным договора купли-продажи от 05.07.2010 г. и об обязании компанию Дезайред Дестини Лимитед возвратить квартиру № 40 по адресу: Москва, Садовническая ул., д. 8, стр. 1, отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятом Арбитражном апелляционном суде.

Судья О.В. Давыдова