Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Транслогистик» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 119 042 руб. убытков.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, дополнения к отзыву на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением учредителя ООО «Транслогистик» № 7 от 08.09.2009 на должность генерального директора общества назначен ФИО1, обязанности которого наряду с обязанностями главного бухгалтера ответчик исполнял в период с 14.09.2009 по 02.10.2012, что подтверждается приказом № 20 от 14.09.2009, трудовым договором № 3-09 от 14.09.2009, дополнительным соглашением № 1 от 31.12.2009, решением единственного участника общества № 19 от 02.10.2012, и сторонами не оспаривалось.

08.02.2012 ООО «Транслогистик» в лице генерального директора ФИО1 заключило договор возмездного оказания услуг № 0802-ДС-1 по разработке путей логистики. 19.03.2012 ООО «Транслогистик» в лице генерального директора ФИО1 заключило договор возмездного оказания юридических консультационных услуг № 1903-ДС-1 в рамках ранее заключенного договора № 0802-ДС-1 от 08.02.2012.

ООО «Транслогистик» (заказчик) перечислил ООО «Стерлинг» (исполнителю) по договорам 119 042 руб., что сторонами не оспаривалось. Сторонами договоров подписаны акты, указывающие на оказание исполнителем услуг, от 14.03.2012, от 19.03.2012.

Полагая, что в действиях генерального директора ФИО1, заключившего сделки, не представляющие экономической целесообразности, отсутствовали добросовестность и разумность, в результате чего обществу были причинены убытки, истец и обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

При этом закон не содержит перечня действий, совершенных единоличным исполнительным органом, которыми он мог бы причинить убытки в силу своего специфического положения в обществе, поэтому возмещение убытков в данном случае осуществляется по общим правилам - ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Причем убытки взыскиваются в случае, если ответчиком совершены противоправные (виновные) действия и между этими действиями и возникшими убытками имеется причинная связь.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать совокупность условий, необходимую для привлечения, в данном случае бывшего генерального директора ФИО1, к гражданско-правовой ответственности, а именно: противоправность поведения, вину, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения и наступившими последствиями.

В соответствии с п. 5 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как разъяснено в пп. 1, 5 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Согласно ст. 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик представил в материалы дела копию отчета - приложение к акту от 14.03.2012 по договору № 0802-ДС-1 от 08.02.2012 о разработке путей логистики из Европы через порт Клайпеда в порт Санкт-Петербурга и из Пекина через Казахстан в Оренбург.

Истец приводил доводы о том, что основным видом деятельности общества является деятельность железнодорожного транспорта, отсутствовала необходимость проведения указанных исследований и их использования в деятельности общества. Данные обстоятельства подтверждаются Уставом общества, уведомлением от 23.07.2009. Доказательств наличия у ООО «Транслогистик» обязательств перед третьими лицами, в связи с исполнением которых имелась необходимость заказывать разработку путей логистики у ООО «Стерлинг», не представлено.

Проверяя обоснованность довода ответчика о том, что факт оказанных ООО «Стерлинг» услуг подтверждается имеющимися в материалах дела актами с приложением - отчетом, суд приходит к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств их реальности. Факт оказания этих услуг на основании заключенных договоров и именно для ООО «Транслогистик», своего подтверждения не нашел, что также указывает на фиктивный характер этих услуг. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Из пояснений ответчика обратное также не следует.

В обоснование заявленных требований истец также указал, что спорные денежные средства были перечислены ФИО1 ООО «Стерлинг» в рамках взаимоотношений по созданию Компании «Амандекс Инк.» (Кипр), которая была оформлена на ФИО3 (представителя и родственника ФИО1), стоимость таких услуг соответствует перечисленным обществом денежным средствам. Данные обстоятельства подтверждаются распечаткой с Интернет сайта ООО «Стерлинг», согласно которой одним из главных направлений деятельности общества является международное налоговое планирование, регистрация оффшорных компаний, декларацией о доверительном характере собственности Компании «Амандекс Инк.», письмом ООО «Стерлинг» от 30.01.2013.

Согласно части 5 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к представляемым в арбитражный суд письменным доказательствам, исполненным полностью или в части на иностранном языке, должны быть приложены их надлежащим образом заверенные переводы на русский язык.

Представленная истцом декларация о доверительном характере собственности с переводом на русский язык была приобщена судом к материалам дела в качестве одного из доказательств. Также суд признает письмо ООО «Стерлинг», переданное по электронной почте, надлежащим доказательством по делу.

Вышеуказанное свидетельствует о недобросовестности ответчика и неразумном исполнении обязанностей, определенных трудовым договором от 14.09.2009 № 3-09.

Довод ответчика о том, что хозяйственная деятельность ООО «Транслогистик» по итогам 9 месяцев 2012 года не была убыточной, судом отклоняется, поскольку осуществление платежа в отсутствие на то правовых оснований влечет утрату ООО «Транслогистик» денежных средств в размере этого платежа - 119 042 руб. вне зависимости от итогов хозяйственной деятельности общества за соответствующий отчетный период.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пп. 2 п. 3. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения генерального директора возложено на истца, требующего взыскания убытков. В свою очередь генеральный директор, также не освобожден от обязанности представлять доказательства добросовестности и разумности своих действий.

Исследовав представленные доказательства и оценив их с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, позволяющие установить наличие совокупности вышеперечисленных условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку ответчик, действуя при заключении указанных договоров в качестве генерального директора общества, в нарушение установленного законом принципа добросовестного и разумного осуществления прав и исполнения возложенных на него обязанностей, действовал в личных интересах, а не в интересах общества, в результате чего обществу был причинен ущерб. Также в ходе судебного разбирательства суду не было представлено доказательств, что ответчик действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска. В свою очередь ФИО1, не представил доказательства добросовестности и разумности своих действий, исключающих возможность удовлетворения заявленного истцом требования.

Расходы по оплате госпошлины взыскиваются с ответчика на основании статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 11, 12, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать со ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Транслогистик» 119 042 (сто девятнадцать тысяч сорок два) руб. убытков, а также 4 571 (четыре тысячи пятьсот семьдесят один) руб. 26 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.