Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен о признании недействительным договора цессии № 25/03-А от 27.03.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «АВИАРЕШЕНИЯ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), о применении последствий недействительности сделки (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

В судебном заседании 13.10.2021г. в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 20.10.2021г.

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований.

Третьи лица ООО «ОКБ Авиарешения» и Фонд поддержки проектов НТИ поддержали позицию истца.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд установил, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 16.03.2020 при посредстве оператора электронной площадки ООО «Аукционы Федерации» были проведены торги в форме аукциона по продаже принадлежащих ООО «Авиарешения» прав требования на сумму 136 451 936,29 руб. к ООО «ОКБ «Авиарешения». Указанные торги были признаны несостоявшимися в связи с подачей единственной заявки – со стороны ООО «Корпорация «Сетунь».

27.03.2020 ФИО2, действующим от имени ООО «Авиарешения», и ФИО3, действующим от имени ООО «Корпорация «Сетунь», подписан договор цессии № 25/03-А от 27.03.2020. По условиям договора ООО «Авиарешения» уступило ООО «Корпорация «Сетунь» права требования к ООО «ОКБ «Авиарешения» на сумму 136 451 936,29 руб., возникшие из соглашения № 01.02.16-НИ от 01.02.2016, соглашения № 11.07.16-НИ от 11.07.2016, соглашения № 11.07.16-2-НИ от 11.07.2016, соглашения № 01.09.16-НИ от 01.09.2016, соглашения № 01.05.17-НИОКР от 01.05.2017, соглашения № 09.04.18-НИОКР от 09.04.2018. Встречное предоставление за уступаемое право составило 3 000 000 руб. Сторонами также был подписан акт о передаче прав требования.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу № А79-6408/2019 исковое заявление ФИО4 удовлетворено. Признаны недействительными решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Авиарешения» от 15.04.2019 № 15/0419, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.05.2019 за ГРН 2192130147735. Суды сделали вывод, что решение о назначении директором ООО «Авиарешения» ФИО2 принято с нарушением порядка проведения собрания директоров АРДН, а именно ввиду того, что ФИО5 и ФИО6 не имели права действовать от имени компании АРДН. Таким образом в отсутствии кворума решение от 15.04.2019 № 15/0419 является ничтожным.

После вступления решения суда в силу в ЕГРЮЛ были внесена запись о восстановлении ФИО7 в должности директора.

Полагая, что действия ответчика не соответствуют закону и нарушают права и интересы Истца, последний обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Разъяснение указанной нормы дано в п. 93 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд приходит к выводу, что спорной сделкой ООО «Авиарешения» причинен явный ущерб. Так, цена уступаемых прав (3 000 000 руб.) более чем 40 раз меньше номинальной стоимости этих прав (136 451 936,29 руб.). Согласно сложившейся судебной практике, наличие явного ущерба признается, если стоимость была занижена более чем в 2 раза (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.10.2018 № Ф09-5569/18 по делу № А60-43493/2016; Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2016 № 13АП-11327/2015 по делу № А56-61016/2014; Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016 № 20АП-1409/2015 по делу № А23-4138/2014).

Суд принимает во внимание, что права требования участвуют в обороте с дисконтом относительно номинальной стоимости, между тем Ответчиком не предоставлено какого-либо экономического обоснования 98 % дисконта по отношению к номинальной стоимости прав требований к платежеспособному, функционирующему должнику, каковым является ООО «ОКБ «Авиарешения».

Явный ущерб, причиненный ООО «Авиарешения» спорной сделкой должен был быть очевиден для Ответчика. Осведомленность контрагента об убыточности сделки презюмируется, если стоимость предоставлений, полученных сторонами по сделке, отличается в несколько раз (два и более), то есть является явной (п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2018 № 09АП-23097/2018 по делу № А40-66454/15; Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 № 13АП-14392/2018 по делу № А56-90987/2017).

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ к деятельности, которой занимается Ответчик, относятся среди прочего: «Деятельность административно-хозяйственная комплексная по обеспечению работы организации», «Предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки», «Другие виды деятельности по управлению активами», «Деятельность в области права», «Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию», «Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления», а также «Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления». Таким образом, будучи профессиональным участником оборота, учитывая многократный разрыв во встречных предоставлениях, Ответчик не мог не осознавать, что спорная сделка причиняет явный ущерб ООО «Авиарешения».

Таким образом, судом установлены достаточные основания для признания Договора цессии недействительным по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Между тем судом также усматриваются признаки направленных на причинение вреда Истцу совместных действий лиц, подписавших Договор цессии от имени Истца и Ответчика. При этом судом принимаются во внимание следующие обстоятельства.

Как указывает Истец, настоящий спор инициирован после того, как решение о назначении на должность прежнего директора Истца – ФИО1 – было признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашия от 14.07.2020 по делу № А79-6408/2019. Судебными актами по делу № А79-6408/2019 установлено, что в спорный период единственным участником Истца была зарегистрированная в Великобритании компания АРДН. В свою очередь одним из акционеров компании АРДН являлась компания ФПИ Групп Лимитед (далее – компания ФПИ), участниками и директорами которой являлись ФИО5 и ФИО6 Эти же лица входили в совет директоров компании АРДН. 15.04.2019 ФИО5 и ФИО6, действуя в интересах компании ФПИ, присвоив себе полномочия совета директоров компании АРДН, от имени последней подписали решение о назначении директором ООО «Авиарешения» ФИО1 Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашия от 14.07.2020 по делу № А79-6408/2019 признано, что ФИО5 и ФИО6 не могли действовать от имени компании АРДН и потому решение о назначении ФИО1 на должность директора АРДН ничтожно.

В своем отзыве Ответчик не опроверг довод Истца о том, что генеральный директор Ответчика аффилирован с компанией ФПИ и ее директорами – ФИО6 и ФИО5 Ответчик ссылается на то, что стал представителем компании ФПИ только после заключения Договора цессии, поэтому якобы до этого времени он не знал и не мог знать о наличии корпоративного конфликта. Ответчик представил следующие документы в подтверждение этой позиции: договор на оказание юридических услуг, по которому ФИО3 обязался оказать ФПИ Групп юридические услуги по ведению арбитражного дела № А79-6408/2019, акт сдачи-приемки оказанных услуг, по которому компания ФПИ Групп приняла оказанные ФИО3 услуги.

Между тем суд ставит под сомнение утверждение Ответчика об исключительно формальном характере отношений ФИО3 и компании ФПИ.

КомпанияФПИ и ФИО3 заключили договор об оказании юридических услуг 04.06.2020, при том что резолютивная часть решения по делу № А79-6408/2019 была объявлена уже 07.07.2020. Таким образом, договор на представление интересов ФПИ, в том числе в суде первой инстанции, был заключен лишь за месяц до окончания рассмотрения дела, которое рассматривалось больше года – с июня 2019 года.

При этом в ходатайстве от 09.06.2020 о привлечении ФПИ третьим лицом ФИО3 прямо указывает, что ООО «ОКБ Авиарешения» является должником ООО «Авиарешения» именно по тем соглашениям, которые указаны в договоре уступки от 27.03.2020, который подписан самим ФИО3 и согласно которому права по этим соглашениям перешли, как утверждает ФИО3, от ООО «Авиарешения» к ООО «Корпорация Сетунь» еще в марте 2020 года. Таким образом, с одной стороны, ФИО3 заявляет, что в марте 2020 года приобрел права требования у ООО «Авиарешения», а с другой стороны, сам же утверждает в июне 2020 года, что кредитором по этим правам является само ООО «Авиарешения», что означает отсутствие уступки прав. Указанное поведение оценивается судом как противоречивое.

Таким образом, проанализировав доводы истца о наличии фактических неформальных связей между ФИО3 как генеральным директором Ответчика и ФИО5, а также ФИО6, как директорами компании ФПИ, в обоснование вывода о том, что ФИО3 как генеральный директор ООО «Корпорация Сетунь» не мог не знать о факте и содержании корпоративного конфликта внутри компании АРДН и ООО «Авиарешения», и что экономические последствия спорного договора (безвозмездная утрата имущества Истцом) на фоне формальной неравноценности встречных предоставлений по договору позволяют признать, что действия ФИО3 и ФИО1 были согласованными, суд приходит к выводу об отсутствии экономической целесообразности сделки, вывод активов в пользу аффилированного лица за несоразмерную компенсацию.

Таким образом, Договор цессии признается судом недействительным по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

При этом, применяя последствия недействительности сделки, суд полагает, что довод истца о том, что оплата за уступленные права требования в размере 3 000 000 руб. незамедлительно переводилась банковскими переводами на счета ФИО6, ФИО2 и компании ФПИ Менеджмент, т.е. фактически платежи совершались от ООО «Корпорация «Сетунь» в пользу группы лиц, незаконно присвоившей управление ООО «Авиарешения», то есть счета ООО «Авиарешения» выступали транзитными, является не обоснованным и не подтвержденным относимыми и допустимыми доказательствами.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований судом не установлено.

В свою очередь Ответчик обязан возвратить права требования, полученные по спорному договору цессии. А Общество с ограниченной ответственностью «АВИАРЕШЕНИЯ» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ» стоимость приобретенного права требования в размере 3 000 000 рублей.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, в соответствии со ст.ст. 307, 309, 395 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 27, 75, 104, 110, 123, 156 ч. 3, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор цессии № 25/03-А от 27.03.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «АВИАРЕШЕНИЯ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АВИАРЕШЕНИЯ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) права требования к обществу с ограниченной ответственностью «ОКБ «АВИАРЕШЕНИЯ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) возникшие из соглашения № 01.02.16-НИ от 01.02.2016, соглашения № 11.07.16-НИ от 11.07.2016, соглашения № 11.07.16-2-НИ от 11.07.2016, соглашения № 01.09.16-НИ от 01.09.2016, соглашения № 01.05.17-НИОКР от 01.05.2017, соглашения № 09.04.18-НИОКР от 09.04.2018.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «АВИАРЕШЕНИЯ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) стоимость приобретенного права требования в размере 3 000 000 рублей.

Взыскать с ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ» в пользу ООО «АВИАРЕШЕНИЯ» расходы по госпошлине в размере 12 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.О. Ласкина