Гражданский кодекс часть 1

к Ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «Торгснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 107140, <...>; дата регистрации: 23 ноября 2006 года),

Обществу с ограниченной ответственностью «Классторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 107140, <...>; дата регистрации: 24 ноября 2006 года),

Обществу с ограниченной ответственностью «Промтехпоставка» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 105062, <...>; дата регистрации: 21 апреля 2005 года)

Третье лицо Открытое акционерное общество Инвестиционный Коммерческий Банк «Петрофф-банк»

об обращении взыскания на заложенное имущество,

и встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Торгснаб»

к Банку России

о признании договора залога ценных бумаг от 06 мая 2010 года незаключенным,

встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Промтехпоставка»

к Банку России

о признании договора залога ценных бумаг от 06 мая 2010 года незаключенным,

встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Классторг»

к Банку России

о признании договора залога ценных бумаг от 06 мая 2010 года незаключенным,

в судебном заседании приняли участие:

от Истца (ответчика по встречным искам): ФИО1 по доверенности №206 от 10 июня 2011 года, ФИО2 по доверенности №1 от 12 января 2012 года,

от Ответчика ООО «Торгснаб» (истца по встречному иску): ФИО3 по доверенности от 20 июня 2011 года,

от Ответчика ООО «Классторг» (истца по встречному иску): ФИО3 по доверенности от 20 июня 2011 года,

от Ответчика ООО «Промтехпоставка» (истца по встречному иску): ФИО3 по доверенности от 20 июня 2011 года,

От Третьего лица: ФИО4 по доверенности №1018 от 23 декабря 2011 года,

У С Т А Н О В И Л:

Банк России обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Торгснаб», Обществу с ограниченной ответственностью «Классторг», Обществу с ограниченной ответственностью «Промтехпоставка» об обращении взыскания на заложенное имущество в рамках действия договоров залога ценных бумаг, заключенных 06 мая 2010 года истцом с каждым из ответчиков. За счет стоимости заложенного имущества Банк просит удовлетворить следующие требования:

- 3 768 000 000 руб. 00 коп. основного долга по реструктурированному кредиту,

- 76 691 146 руб. 44 коп. задолженность по уплате процентов,

- 18 207 987 руб. 54 коп. пени.

Договоры залога ценных бумаг заключены в обеспечение исполнения обязательств Открытым акционерным обществом Инвестиционным Коммерческим Банком «Петрофф-банк» по Соглашению о реструктуризации кредитов между Банком России и ОАО ИКБ «Петрофф-Банк» от 02 февраля 2010 года.

К участию в деле с процессуальным статусом Третьего лица привлечено ОАО ИКБ «Петрофф-Банк» - Заемщик по Соглашению о реструктуризации кредитов от 02 февраля 2010 года.

Предмет залога – ценные бумаги, эмитентом которых является открытое акционерное общество «Савеловский машиностроительный завод».

Определением суда от 08 сентября 2011 года по ходатайству истца по делу назначено проведение судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости заложенного имущества.

На дату рассмотрения спора по существу в материалы дела представлено экспертное заключение.

09 февраля 2012 года принято к удовлетворению заявление истца об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ. За счет стоимости заложенного имущества Банк Росси просит удовлетворить следующие требования по задолженности заемщика

- 3 768 000 000 руб. 00 коп. основной долг,

- 76 636 094 руб. 27 коп. – проценты,

- 18 207 987 руб. 54 коп. – пени.

Определением суда от 30 марта 2012 года приняты для совместного рассмотрения с первоначальным встречные иски Общества с ограниченной ответственностью «Торгснаб», Общества с ограниченной ответственностью «Промтехпоставка», Общества с ограниченной ответственностью «Классторг» к Банку России о признании договоров залога ценных бумаг от 06 мая 2010 года незаключенными.

В судебном же заседании 30 марта 2012 года рассмотрены и оставлены без удовлетворения ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы и о вызове эксперта-специалиста.

В судебном заседании 10 апреля 2012 года рассмотрены ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Общества «Савеловский машиностроительный завод», о вызове специалиста-эксперта, об оставлении иска без рассмотрения, о запросе сведений о размере задолженности заемщика. Данные ходатайства рассмотрены и оставлены судом без удовлетворения.

Сторонами представлены отзывы на первоначальный и встречный иски. В судебном заседании 10 апреля 2012 года стороны поддерживают свои доводы и возражения.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к выводу о необходимости исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречных исков отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02 февраля 2010 года между Центральным банком Российской Федерации и ОАО ИКБ «Петрофф-банк» заключено Соглашение о реструктуризации ранее полученных от Банка России кредитов на сумму 4 293 000 000 руб. 00 коп. 01 июня 2010 года между теми же сторонами заключено Дополнительное соглашение №1 о реструктуризации, в соответствии с которым заемщик обязался погасить реструктурированный долг и уплатить проценты по кредиту по ставке 11,32% годовых в соответствии с графиком платежей, изложенным в п.1 Дополнительного соглашения №1.

В соответствии с п. 4 Соглашения в редакции п. 2 дополнительного соглашения ОАО ИКБ «Петрофф-банк» обязался до 01 июля 2010 года обеспечить предоставление банку России дополнительного обеспечения на общую сумму не смене суммы основного долга по реструктурированному кредиту на дату предоставления указанного обеспечения, а до 01 октября 2010 года – на общую сумму не менее 150% суммы основного долга по реструктурированному кредиту на дату предоставления дополнительного обеспечения.

Денежное обязательство по возврату задолженности исполнено заемщиком частично. Задолженность по состоянию на день рассмотрения спора составляет 3 862 844 081 руб. 81 коп.

Наличие задолженности в указанной сумме заемщиком не оспаривается.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по Соглашению о реструктуризации кредитов между Банком России и ОАО ИКБ «Петрофф-банк» между Банком и

- ООО «Торгснаб» 06 мая 2010 года заключен договор залога ценных бумаг, в соответствии с которым в залог залогодержателю (Банку) переданы принадлежащие Залогодателю (ООО «Торгснаб») 3 862 акции, номинальной стоимостью 386 200 руб. 00 коп., регистрационный номер выпуска – 1-01-05097-А, эмитент ОАО «Савеловский машиностроительный завод», регистратор – ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС». Залоговая стоимость предмета залога составляет 386 200 руб.;

- ООО «Промтехпоставка» 06 мая 2010 года заключен договор залога ценных бумаг, в соответствии с которым в залог залогодержателю (Банку) переданы принадлежащие Залогодателю (ООО «Промтехпоставка») 47 854 акции, номинальной стоимостью 4 785 400 руб. 00 коп., регистрационный номер выпуска – 1-01-05097-А, эмитент ОАО «Савеловский машиностроительный завод», регистратор – ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС». Залоговая стоимость предмета залога составляет 4 785 400 руб.;

- ООО «Классторг» 06 мая 2010 года заключен договор залога ценных бумаг, в соответствии с которым в залог залогодержателю (Банку) переданы принадлежащие Залогодателю (ООО «Классторг») 20 067 акции, номинальной стоимостью 2 006 700 руб. 00 коп., регистрационный номер выпуска – 1-01-05097-А, эмитент ОАО «Савеловский машиностроительный завод», регистратор – ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС». Залоговая стоимость предмета залога составляет 2 006 700 руб.

Согласно ст.ст. 329, 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства, кредитор имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

На момент судебного разбирательства Банк России заявляет о неисполнении заемщиком (ОАО ИКБ «Петрофф-банк») обязательств по Соглашению о реструктуризации ранее полученных от Банка России кредитов от 02 февраля 2010 года.

Доказательства, подтверждающие факт исполнения обязательств и, опровергающие тем самым, утверждения Банка России, не представлены.

При таких обстоятельствах суд признает исковые требования Банка России правомерными и подлежащими удовлетворению в порядке ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации путем обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности Залогодателям - ООО «Торгснаб», ООО «Промтехпоставка» и ООО «Классторг» - и являющееся предметами договоров залога от 06 мая 2010 года.

В соответствии со ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации при обращении взыскания на заложенное имущество в судебном порядке начальная продажная цена заложенного имущества определяется решением суда.

С учетом того обстоятельства, что в договорах залога установлена залоговая стоимость предмета залога по номинальной цене акций, суд устанавливает начальную продажную цену заложенного имущества по договорам залога исходя из рыночной стоимости заложенного имущества в соответствии с оценкой, данной по результатам проведенной экспертизы. Рыночная стоимость заложенного имущества по договорам залога ценных бумаг от 06 мая 2010 года на момент составления экспертного заключения (30 сентября 2011 года) – акций ОАО «Савеловский машиностроительный завод» в количествен 71 783 шт. составляет 536 168 000 руб.

Реализация заложенного имущества производится путем продажи с публичных торгов.

Доводы истцов по встречным искам о том, что договоры залога являются незаключенными, не могут быть признаны судом обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договора.

Согласно п. 1 ст. 339 ГК РФ, п.1 ст. 10 Закона от 29 мая 1992 года №2872-1 «О залоге», в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

В оспариваемых договорах залога предмет залога указан – это количество акций, в качестве залоговой стоимости указана стоимость предмета залога по номинальной стоимости акций. Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, также указаны в договорах залога.

Проанализировав условия договоров залога ценных бумаг от 06 мая 2010 года, суд установил, что все существенные условия договора залога сторонами согласованы.

Доводы истцов по встречным искам о том, что в договорах залога не указана рыночная стоимость предмета залога, а только номинальная, не могут быть приняты судом во внимание, так как существенным является условие о залоговой стоимости, которая договорами определена.

Изменение залоговой стоимости впоследствии обусловлено наличием спора о залоговой стоимости предмета залога.

В соответствии с п.п. 1.1 договоров залога установлено, что залоговая стоимость предмета залога может быть изменена на основании оценки, проведенной в течение 25 календарных дней с даты подписания договоров за счет Залогодателей. Представленное Заемщиком в банк заключение Аудиторской фирмы ЗАО «Дейлойт Энд Туш СНГ» не принято Банком как несогласованное.

В соответствии с п.п. 1.2 договоров залога одновременно с подписанием договора стороны подписывают залоговое распоряжение о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг Эмитента записи о залоге Предмета залога, которое передают регистратору – ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС». 06 мая 2010 года залогодателями и залогодержателем были подписаны и переданы регистратору для возникновения залога акций ОАО «СМЗ» залоговые распоряжения, согласно которым основанием для фиксации права залога являлись договоры залога и обеспечиваемое ими Соглашение о реструктуризации. На основании изложенного суд также считает его согласованным сторонами условие о том, у какой из сторон находится заложенное имущество.

В совокупности изложенных обстоятельств исковые требования по первоначальному иску принимаются к удовлетворению в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований суд отказывает.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с каждого из ответчиков в пользу истца в сумме по 4 000 руб. 00 коп. в порядке возмещения.

Судебные издержки, понесенные истцом на оплату услуг экспертного учреждения, распределяются в соответствии со ст.ст. 106, 110 АПК РФ и взыскиваются с каждого из ответчиков в пользу истца в сумме по 260 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, в соответствии со ст.ст. 8, 12, 307, 309, 314, 329, 334, 348, 350, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 7, 65, 71, 106, 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В счет погашения задолженности Открытого акционерного общества Инвестиционного Коммерческого Банка «Петрофф-банк» по Соглашению о реструктуризации кредитов между Банком России и ОАО ИКБ «Петрофф-Банк» от 02 февраля 2010 года в размере 3 862 844 081 (три миллиарда восемьсот шестьдесят два миллиона восемьсот сорок четыре тысячи восемьдесят один) руб. 81 коп., из которых:

- 3 768 000 000 руб. 00 коп. долг,

- 76 636 094 руб. 27 коп. – проценты,

- 18 207 987 руб. 54 коп. – пени,

обратить взыскание на заложенное имущество по договорам залога ценных бумаг от 06 мая 2010 года, принадлежащих на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Промтехпоставка» в количестве 47 854 шт., Обществу с ограниченной ответственностью «Торгснаб» в количестве 3 862 шт., Обществу с ограниченной ответственностью «Классторг» в количестве 20 067 шт., акции, номинальной стоимостью 2 006 700 руб. 00 коп., регистрационный номер выпуска – 1-01-05097-А, эмитент Открытое акционерное общество «Савеловский машиностроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: Тверская область, г. Кимры, ул. 50 лет ВЛКСМ, д. 11, литер «Д»), регистратор – Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС». Общее количество акций – 71 783 шт.

Установить начальную продажную цену предмета залога 536 168 000 (пятьсот тридцать шесть миллионов сто шестьдесят восемь тысяч) руб.

Способ реализации заложенного имущества - путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промтехпоставка» в пользу Банка России 4 000 (четыре тысячи) руб. 00 коп. государственной пошлины, 260 000 (двести шестьдесят тысяч) руб. 00 коп. расходов по экспертизе.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торгснаб» в пользу Банка России 4 000 (четыре тысячи) руб. 00 коп. государственной пошлины, 260 000 (двести шестьдесят тысяч) руб. 00 коп. расходов по экспертизе.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Классторг» в пользу Банка России 4 000 (четыре тысячи) руб. 00 коп. государственной пошлины, 260 000 (двести шестьдесят тысяч) руб. 00 коп. расходов по экспертизе.

В удовлетворении встречных исков Общества с ограниченной ответственностью «Промтехпоставка», Общества с ограниченной ответственностью «Торгснаб», Общества с ограниченной ответственностью «Классторг» о признании договоров залога ценных бумаг от 06 мая 2010 года незаключенными отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.Н. Рящина