Гражданский кодекс часть 1

В обоснование иска истец ссылается, на то, что вышел из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Былина-Орбита-Сервис», однако действительная стоимость доли в размере 1/23 Уставного капитала ему выплачена не была, в связи с чем просит взыскать 2 223 353 руб. 48 коп.

Ответчик исковые требования в части размера доли 1/23 Уставного капитала не оспаривает, однако считает, что действительная стоимость доли составляет 16 516 руб.

3 лицо поддерживало позицию ответчика.

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении финансово-экономической экспертизы и о допросе в качестве свидетеля ФИО7 отказано протокольными определениями.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что заявленный иск подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

ООО «Орбита-Былина-Сервис» зарегистрировано 06 октября 1992г. за N 433666 (ОГРН <***>).

Как усматривается из представленных документов и не оспаривается ответчиком, истец является участником ООО «Орбита-Былина-Сервис» с долей участия в уставном капитале 1/23.

18.12.2012г. истец обратился с заявлением о выходе из состава участников и о выплате ему действительной стоимости доли имущества. Факт передачи заявления о выходе из состава участников общества подтверждается подписью генерального директора ООО «Былина-Орбита-Сервис» ФИО4

Из пояснений истца следует, что в устной форме ответчиком ему было заявлено, что причиной не рассмотрения требований истца является то обстоятельство, что рассматривается исковое заявление ООО ТПФ «Динанстия» к ООО «Былина-Орбита-Сервис» о признании за ООО ТПФ «Династия» преимущественного права покупки части доли в праве общей долевой собственности на часть здания, принадлежащего ответчику. До решения вышеуказанного вопроса ответчик отказывается от решения заявления истца о выходе из состава участников ООО «Орбита-Былина-Сервис». Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-4259/13 от 02.12.2013г. в удовлетворении исковых требований ООО ТПФ «Династия» к ООО «Былина-Орбита-Сервис» отказано. Постановлением Девятого апелляционного арбитражного суда вышеуказанное решение оставлено в силе. Решение вступило в законную силу, однако действительная стоимость доли истцу до настоящего времени не выплачена.

Истец просит взыскать с ответчика 2 223 353 руб. 48 коп. исходя из заключений ООО «ПрофЭксперт»

- N 557/Н от 21 февраля 2014г., согласно которого рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Орбита-Былина-Сервис», расположенного по адресу <...>, строение 2, общей площадью 74,8 кв.м. по состоянию на 21 февраля 2014г. составляет 9 232 З00 рублей;

- N 558/Н от 21 февраля 2014г., согласно которого рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Орбита-Былина-Сервис», расположенного по адресу <...> общей площадью 273 кв.м. по состоянию на 21 февраля 2014г. составляет 41 904 830 рублей.

Из пояснений ответчика следует, что он готов выплатить истцу действительную стоимость доли, которая по его мнению составляет 16 516 руб. и данная сумма задепонирована истцом в бухгалтерской отчетности.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1). При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствиями с разъяснениями, приведенными в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 г. № 90/14, при невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайству ответчика по делу была назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено АНО «СОДЭКС МГЮА имени О.Е.Кутафина», эксперту ФИО8, перед экспертом поставлен вопрос: Какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Былина-Орбита-Сервис» в размере 1/23 по состоянию на 18.12.2012г., исходя из стоимости чистых активов общества. Согласно вывода экперта рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Былина-Орбита-Сервис» в размере 1/23 по состоянию на 18.12.2012г., исходя из стоимости чистых активов общества составляла с учетом округления 1 275 000 руб.

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

При этом, оценив представленные сторонами в материалы дела заключения независимых экспертных учреждений, учитывая различную оценку рыночной стоимости недвижимого имущества ответчика, суд по ходатайству ответчика назначил экспертизу, проведение которой было поручено АНО «СОДЭКС МГЮА имени О.Е.Кутафина», поэтому возражения сторон относительно действительной стоимости доли суд отклоняет, учитывая квалификацию эксперта, предупреждение его об уголовной ответственности, полноту сведений.

Кроме того, суд признает неправомерной оценку действительной стоимости доли, предложенную истцом, поскольку при расчете действительной стоимости доли не были учтены пассивы общества, а из заключения о рыночной стоимости недвижимого имущества следует, что оценка производилась по состоянию на 21.02.2014, а не на дату подачи заявления о выходу участника из общества.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве о том, что действительная стоимость доли составляет 16 516 руб. необоснованны и документально не подтвержденны.

Доводы ответчика об оплате истцом при создании общества только 50% доли уставного капитала не имеют значения в данном случае, учытывая что доля истца, действительную стоимость которой он просит выплать составляет 1/23 уставного капитала.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, в том числе заключение эксперта АНО «СОДЭКС МГЮА имени О.Е.Кутафина» ФИО8 о стоимости доли, суд установил, что подлежащая выплате ФИО1 действительная стоимость его доли на 18.12.2012 составляет 1 275 000 руб.

Поскольку Общество не исполнило установленную законом обязанность по выплате действительной стоимости доли, суд считает исковые требования в размере 1 275 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению. В остальной части иска суд отказывает.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 27, 64-68, 71, 75, 110, 112, 167-170, 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Былина-Орбита-Сервис» (117452, <...>,ИНН: <***> ОГРН: <***> – 06.10.1992) в пользу ФИО1 1 275 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Былина-Орбита-Сервис», а также 19 564 руб. 54 коп. расходов по госпошлине.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ: Т.А. Ламонова