Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен об обязании «АйСиАйСиАй Банк Евразия» (ООО) возвратить ЗАО «Промтрактор-Вагон» простой вексель серии НВ №0077369 от 29.03.11г., векселедатель Операционное управление ОАО «Сбербанк России» (ИНН 7707083893) со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.04.11г. и не позднее 01.05.11г., номинальной стоимостью 150 000 000 руб. 00 коп., переданный последнему в качестве залога по договору залога в виде заклада векселей от 29.03.2011г., согласно ст.ст.309,407,408 ГК РФ.

Судебное заседание проводилось с перерывом с 30.07.2012г. по 06.08.2012г.

В обоснование исковых требований истец указал, что вексель подлежит возврату залогодателю (истцу) в связи с исполнением принятых им по договору залога обязательств и окончанием срока действия договора залога.

Ответчик против иска возразил, считает, что обязательство, предусмотренное п.8.1.2.1 договора залога, истец не выполнил в полном объеме, поскольку подписанный Machinery&IndustrialGroupN.V. и Сбербанком России (ОАО) договор гарантии от 11.01.12г. не имеет юридической силы.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца по следующим основаниям.

29.03.12г. между «АйСиАйСиАй Банк Евразия» (ООО) (залогодержатель) и ЗАО «Промтрактор-Вагон» (залогодатель) заключен договор залога в виде заклада векселей, во исполнение условий которого простой процентный вексель серии НВ №0077369 от 29.03.11г., принадлежащий на праве собственности ЗАО «Промтрактор-Вагон», передан залогодателем во владение залогодержателю на период действия договора залога (п.2.4 договора).

Согласно п.8.1 договора залога, в редакции дополнительного соглашения №1 от 31.03.11г., договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до наступления одного из событий, перечисленных в подпунктах 8.1.1 и 8.1.2 (в зависимости от того, которое из них наступит ранее).

Подпунктом 8.1.2 договора залога предусмотрено самостоятельное событие, наступление которого является основанием для прекращения действия договора залога - в совокупности заключениедоговора гарантии, предоставленного от имени поручителя Machinery&lndustrialGroupN.V. иобеспечивающего исполнение обязательств ООО «ККУ «Концерн «Тракторные заводы» по Кредитному соглашению №1/2010/К от 21 марта 2011г., и осуществление государственной регистрации перечисленных в п.п.8.1.2.2 договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), обеспечивающих исполнение обязательств ООО «ККУ «Концерн «Тракторные заводы» по Кредитному соглашению №1/2010/К от 21 марта 2011г.

Как усматривается из материалов дела, 11.01.12г. заключен Договор гарантии, подписанный Machinery&IndustrialGroupN.V. (гарант) и Сбербанком России, действующим от имени Кредиторов в качестве Агента по кредитному договору, и обеспечивающий исполнение обязательств ООО «ККУ «Концерн «Тракторные заводы» по Кредитному соглашению №1/2010/К от 21 марта 2011г., а также заключены и зарегистрированы в установленном порядке все, перечисленные в подпункте 8.1.2.2 договора залога договоры залога недвижимого имущества (ипотеки).

20.01.12г. ЗАО «Промтрактор-Вагон» в связи с исполнением своих обязательств по договору и окончанием его срока действия направило ответчику требование о возврате процентного векселя, переданного по договору залога, в срок до 23.01.12г.

Однако до настоящего времени указанное требование ответчиком не исполнено.

Возражая против иска, ответчик указал, что договор гарантии не вступил в силу, поскольку Сбербанком России не получены письменные отказы от всех кредиторов от права требования, установленного п.3.10 договора гарантии.

Данные возражения суд находит несостоятельными как противоречащие содержанию договора залога и договора гарантии, так и нормам права.

Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив п.8.1.2 договора залога в порядке ст.431 ГК РФ, суд считает, что условием признания наступления события (заключения договора гарантии) стороны определили момент его заключения, который прямо оговорен в тексте договора гарантии 11.01.12г. В противном случае стороны должны были оговорить, что данное событие считается наступившим не с момента заключения договора гарантии, а с момента вступления его в силу. Как это указано применительно к договорам ипотеки, когда помимо момента заключения договора стороны определили иной момент для подтверждения факта наступления этого события, оговорив, что данные договоры должны пройти государственную peгистрацию (п.8.1.2.2. договора).

В соответствии со ст.433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Это правило применимо к консенсуальным договорам, коим является договор гарантии, из него есть исключения, когда договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества или если договор подлежит государственной регистрации или нотариальному заверению. Иных исключений данная норма не содержит. Таким образом, при составлении единого документа договор считается заключенным в момент его подписания.

В соответствии с ч.1 ст.407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным, в том числе договором. Статьей 408 ГК РФ предусмотрено, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Таким образом, наступление одного из событий, перечисленных в п.8.1 договора залога, следует считать надлежащим исполнением обязательств по договору, поскольку договор непосредственно содержит условие, предусматривающее окончание срока его действия и возврата предмета залога в связи с наступлением события, предусмотренного п.п.8.1.2.2.

С учетом того, что договоры ипотеки, предусмотренные подпунктом 8.1.2.2 договора залога, заключены и прошли государственную регистрацию, что ответчиком не оспаривается, суд приходит к выводу, что залогодатель выполнил все предусмотренные условиями договора обязательства, срок действия договора следует считать истекшим, что, является основанием для возврата векселя.

Кроме того, условия п.8.1 договора залога фактически свидетельствуют о замене одного обеспечительного обязательства другим, в результате чего первоначальное обязательство - залог векселя - прекращается.

Изначально залог обеспечивал исполнение двух основных обязательств, в частности: кредитного соглашения №3329.К-006/08 от 26.06.2008г., заключенного залогодержателем с ОАО «Чебоксарский завод промышленных тракторов», и кредитного соглашения №1/2010/К от 21.03.2011г., заключенного между залогодержателем наряду с группой кредитных организаций (синдицированный кредит) и ООО «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы».

Обязательство по кредитному соглашению №3329.К-006/08 от 26.06.2008г. заемщиком выполнено в полном объеме, что подтверждается справкой №2011-1/366 от 29.04.2011г.

Кредитное соглашение №1/2010/К от 21.03.2011г. в качестве обеспечения не предусматривает залог спорного векселя. Согласно условиям кредитного соглашения залоговое обеспечение синдиката предусматривает заключение договоров поручительства, договоров залога оборудования, товаров в обороте и договоров ипотеки.

Включение в договор залога положения п.п.8.1.2.2 фактически свидетельствует о достигнутом сторонами договора соглашении о возможности предоставления иного способа обеспечения обязательства по кредитному договору, нежели залог векселя. В данном случае, залогодержатель выразил свое согласие на то, что после исполнения залогодателем условий п.8.1.2.2 договора залога способом обеспечения исполнения обязательств фактически являлось поручительством третьих лиц и залог недвижимого имущества.

Согласно ч.1ст.345 ГК PФ замена предмета залога допускается с согласия залогодержателя законом или договором не предусмотрено иное.

Кроме того, замена способа обеспечения обязательств по кредитному договору не нарушает законных прав и интересов ответчика, не может привести к негативным последствиям, поскольку заложенноеобеспечения исполнения обязательств имущество согласовано с залогодержателем и способно полностью удовлетворить требования кредитора.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Возражения ответчика о том, что его не удовлетворяет содержание п.3.8 об отказе от права заявлять претензии и требования, возбуждения любых процедур в отношении акционеров, директоров и органов управления Гаранта в связи с ее подписанием или невыполнением, установленных Гарантией обязательств, судом отклоняются, поскольку договор гарантии является заключенным.

Основания для удержания векселя у ответчика отсутствуют, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению с отнесением расходов по госпошлине ответчика по правилам 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.309,310,407,408 ГК РФ, ст.ст.4,65,71,110,167-170,176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Обязать «АйСиАйСиАй Банк Евразия» (Общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 1024000002806) возвратить ЗАО «Промтрактор-Вагон» (ОГРН 1052128019019) простой вексель серии НВ №0077369 от 29.03.11г., векселедатель Операционное управление ОАО «Сбербанк России» (ИНН 7707083893) со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.04.11г. и не позднее 01.05.2011г., номинальной стоимостью 150 000 000 руб. 00 коп.

Взыскать с «АйСиАйСиАй Банк Евразия» (Общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 1024000002806) в пользу ЗАО «Промтрактор-Вагон» (ОГРН 1052128019019) 4 000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Л.А.Куклина