Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Очировым А.В. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЦЕНТР ПОМОЩИ МИГРАНТАМ «МИР» (123100, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ ВН.ТЕР.Г., КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ НАБ., Д. 2/1, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ. 1 КОМ 1 ОФИС РМ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.08.2016, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «КОМТЕХИНВЕСТ» (350033, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2018, ИНН: <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица ФИО2, ФИО3,

в судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО4 по доверенности 28.06.2021,

от ответчиков:

от ООО ЦПМ «МИР» – ФИО5 генеральный директор (паспорт РФ),ФИО6 по доверенности от 14.05.2021,

от АО «КОМТЕХИНВЕСТ» – ФИО7 по доверенности от 28.04.2021,

от третьих лиц:

от ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 21.11.2020,

от ФИО3 – не явился, извещен.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО ЦПМ «МИР» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества являются ФИО1 и ФИО3 с равными долями участия в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью по 10 000 руб.

Как следует из искового заявления в результате смены руководства общества и проведение работ по восстановлению документации новому руководству стало известно о наличии следующих договоров заключенных между АО «КОМТЕХИНВЕСТ» и ООО ЦПМ «МИР»:

- лицензионный договор от 16.03.2020 №1/20 на предоставление права использования программ для ЭВМ;

- договор аренды оборудования от 16.03.2020 №1/20.

По мнению истца, указанные договоры имеют признаки фиктивности сделок.

Со ссылкой на статьи 10, 167, 168, 170, 173.1 ГК РФ истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик (ООО ЦПМ «МИР») полностью поддержал позицию истца.

Ответчик (АО «КОМТЕХИНВЕСТ») исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Истцом заявлено требование о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Российского университета дружбы народов.

Рассмотрев ходатайство, суд отказал в его удовлетворении.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Истцом не доказано, каким образом настоящий спор может повлиять на права и обязанности третьего лица.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

29.08.2019 АО «КомТехИнвест» и ООО ЦПМ «Мир» (в лице Исполнительного директора ФИО9) заключили Соглашение №1-19 о совместной реализации Проекта (далее - Соглашение), целями которого являлись:

- ликвидация оборота поддельных документов государственного образца об образовании;

- Обеспечение ведомств и работодателей достоверной информации о квалификации претендентов на трудоустройство, гражданство, вид на жительство;

- Сокращение числа нарушений и коррупции в образовательных учреждениях.

В соответствии с Соглашением ООО ЦПМ «Мир» привлекалось к практической работе в системе (в рамках пилотного проекта) и обязалось осуществить наполнение ее реальными данными участников из числа высших учебных заведений, осуществляющих прием комплексного экзамена по русскому языку, истории и основам законодательства России, а АО «КомТехИнвест» было уполномочено до 30.01.2020 создать и предоставить программно-аппаратный комплекс системы по Спецификации, в которой отражены требования к программному комплексу.

Также, в рамках реализации вышеуказанного пилотного проекта 29.08.2019, было заключено Соглашение о сотрудничестве между ООО «ЦПМ «Мир» и ФГАОУВО «Российский университет дружбы народов» (РУДН). предметом которого являлась совместная реализация пилотного проекта, в том числе предоставление вычислительных мощностей и возможности интеграции к информационным системам РУДН.

В результате исполнения данных соглашений между Сторонами (АО «КомТехИнвест» и ЦПМ. РУДН и ЦПМ) 18.12.2019 года были заключены договоры хранения имущества - на территории РУДН были развернуты мощности (ЭВМ и сервера), на которых АО «КомТехИнвест» в соответствии с условиями Соглашения №1-19. должно было внедрить программный комплекс.

13 декабря 2019г. ООО ЦПМ «Мир» направило письмо (исх. П380Р05) в адрес АО «КомТехИнвест», в котором были подробно расписаны условия предполагаемых к заключению договоров между сторонами, их перечень, технические характеристики программных продуктов, которые ООО Ц11М «Мир» намеревалось приобрети (в том числе и по заключенным договорам, которые являются предметом исковых требований), ориентировочные сроки проведения переговоров между сторонами по обсуждению изложенных в данном письме предложений.

23 декабря 2019 года испытания были завершены и Сторонами было признано, что разрабатываемая система соответствует спецификации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для заключения впоследствии следующих сделок:

- Лицензионный Договор №1/20 от 16.03.2020 на предоставление права использования программ для ЭВМ.

- Договор аренды оборудования №1/2020 от 16.03.2020 года.

В соответствии с условиями договоров Обществу было передано неисключительное право использования программ для ЭВМ «Распределенный реестр результатов сдачи комплексных экзаменов по русском) языку, истории и основам законодательства РФ с централизованным хранилищем мультимедийных данных» (размер ежемесячного вознаграждения за предоставляемое право использования, указанною выше программною обеспечения для ЭВМ. составлял 1 357 625 рублей), а также, ввиду отсутствия у ООО ЦПМ «МИР» собственного оборудования и мощностей, от АО «КомТехИнвест» было передано в аренду оборудование - ЭВМ и сервера (арендная плата за пользование оборудованием составила 568 164 рублей в месяц).

Таким образом подготовительные работы стороны начали проводить с августа 2019 года.

Данные обстоятельства опровергают довод истца о том, что в условиях пандемии Covid-19 отсутствовала целесообразность в заключении оспариваемых договоров.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 АПК РФ).

В соответствии с абзацем 4 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В материалах дела представлены надлежащим образом оформленные акты приема-передачи оборудования, оформленные надлежащим образом.

То обстоятельство, что в результате смены руководства у общества отсутствует первичная документация не может служить основанием для признания сделок недействительными.

При этом ООО ЦПМ «МИР» не лишено права обратиться в суд с иском к бывшему руководителю общества об истребовании документации.

В качестве одного из оснований для признания сделок недействительными истец указывает на то, что оспариваемые сделки являлись крупными.

В соответствии с частью 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума ВС РФ №27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Суду таких доказательств не представлено.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина