Гражданский кодекс часть 1

ответчик АО "СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ" (105203 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ПАРКОВАЯ 15-Я 3А , ОГРН: 1027739086880, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН: 7709120533)

третьи лица: 1) Гришин Игорь Евгеньевич; 2) Соколов Леонид Михайлович

о признании решения недействительным

при участии:

от истца: Брежнева М.В. дов. № 72АА1667116 от 29.05.2019 г.

от ответчика Сухаревой А.В. дов. б/н от 18.03.2019 г., Степанчука М.В. дов. б/н от 18.03.2019 г., Ковальской Е.В. дов. б/н от 18.03.2019 г.

от третьих лиц: Голофтеева С.А. дов. № 72АА1667116 от 29.05.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

Филатов Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ" (105203 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ПАРКОВАЯ 15-Я 3А , ОГРН: 1027739086880, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН: 7709120533) о признании недействительным решения Совета директоров АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» от 23 ноября 2018 г. о согласии на совершение сделок, в совокупности признаваемых крупной сделкой; недействительными Договор мены объектов недвижимости на ценные бумаги от 24.10.2018, заключенный с гр. Соколовым Л.М., и Договор мены объектов недвижимости на ценные бумаги от 03.10.2018, заключенный с Гришиным И.Е.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Гришин Игорь Евгеньевич и Соколов Леонид Михайлович.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил требование (2) об оспаривании сделок, просил признать недействительными сделки в совокупности признаваемые крупной: Договор мены ценных бумаг № 23 от 23.10.2018; Договор мены акций № 23 от 03.10.2018, Договор мены объектов недвижимости на ценные бумаги № 26 от 24.10.2018; Договор мены объектов недвижимости на ценные бумаги от № 24 от 22.10.2018; Договор мены нежилого помещения на ценные бумаги от 03.10.2018.

Рассмотрев ходатайство об уточнении исковых требований, суд считает, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку Филатов С.В. одновременно изменил предмет и основание иска, предъявив дополнительные требования к АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ».

В соответствии с ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Ст. 49 АПК РФ не допускает одновременное изменение предмета и основания иска.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Первоначально Филатов С.В. просил признать недействительными два договора мены, заключенные в отношении комплекса объектов недвижимости в г. Липецке и нежилого помещения в г. Санкт-Петербурге. В уточнении исковых требований Филатов С.В. просит дополнительно признать недействительными еще три договора мены, которые заключены в отношении иных объектов: акций ЗАО «Союзтеплострой-Петербург» и ЗАО «Союзтеплострой-Липецк», иных объектов недвижимости в г. Липецк. Филатов С.В. изменил материально-правовое требование и основания, на которых основано это требование, что недопустимо в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Предъявление дополнительных требований об оспаривании еще трех договоров мены не является уточнением исковых требований, поэтому не может быть принято судом. В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Дополнительные требования должны быть заявлены самостоятельно.

В соответствии с документами, приложенными к исковому заявлению (т. 1 л.д. 19-21 – сообщение о совершении эмитентом существенной сделки), Филатову С.В. еще до предъявления иска в суд было известно о заключении пяти договоров мены, однако Филатов С.В. обратился с иском об оспаривании только двух договоров. Истец самостоятельно определяет предмет исковых требований.

Требования Филатова С.В. об оспаривании еще трех договоров мены, заключенных в отношении иных объектов, являются дополнительными, поэтому не могут быть приняты судом при рассмотрении настоящего дела.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что процедура одобрения крупной сделки совершена с нарушением ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Филатов С.В. полагает, что оспариваемая крупная сделка нанесла вред АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» и его акционерам, поскольку была экономически нецелесообразна.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, указал на то, что решение совета директоров не может быть признано недействительным, поскольку Филатов С.В. пропустил срок исковой давности по этому требованию, Решение совета директоров принято без нарушения порядка ободрения и не привело к возникновению убытков или иных неблагоприятных последствий у Филатова С.В. и АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ». АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» также считает, что в удовлетворении требования о признании недействительными двух договоров мены должно быть отказано, поскольку заключение сделок было экономически обосновано, не привело к существенному изменению масштабов деятельности АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ».

Третьи лица возражали против удовлетворения исковых требований, поскольку Решение совета директоров не является убыточным для АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ», а оспариваемые сделки не соответствуют критериям крупной сделки.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, Филатов С.В. является акционером АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ».

АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» занимается строительными специализированными работами. В соответствии с п. 2.1 Устава АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» создано в целях получения прибыли при выполнении специальных работ в строительстве, техническом перевооружении и ремонте оборудования, зданий и сооружений, выполнения работ на объектах по ликвидации последствий стихийных бедствий и катастроф.

02.06.2015 Филатов С.В. и АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» заключили Договор мены акций (т. 6 л.д. 42-45), в соответствии с которым АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» передало Филатову С.В. 90 обыкновенных акций ЗАО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ-Сибирь», а Филатов С.В. передал АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» 225 обыкновенных акций АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ». На данный момент Филатов С.В. является участником и генеральным директором ООО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ-Сибирь» (правопреемник ЗАО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ-Сибирь», чьи акции Филатов С.В. получил на основании договора мены) (т. 6 л.д. 46-54).

23.11.2017 на заседании совета директоров АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» рассматривался вопрос об экономической ситуации в обществе и перспективах развития на 2018 г. В соответствии с протоколом заседания совета директоров (т. 6 л.д. 11) были одобрены перспективные направления деятельности в 2018 г. и на среднесрочную перспективу, а именно: изменить структуру выручки общества путем организации производства подрядных строительно-монтажных работ (СМР) собственными силами, довести в 2018 г. долю выручки от выполнения СМР собственными силами в общем объеме выручки до 85-90 %; интенсифицировать работу по продаже недвижимости и сокращению убытков, связанных с ее владением.

05.06.2018 общее собрание акционеров АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» приняло решение уменьшить уставный капитал путем приобретения части размещенных акций (т. 2 л.д. 25-32 - протокол № 1 от 08.06.2018). Общее собрание акционеров определило цену приобретения акций в размере 19 000 руб. за одну акцию. Во время процедуры уменьшения уставного капитала Филатов С.В. предъявил к выкупу одну акцию (т. 2 л.д. 33-34).

23.11.2018 совет директоров АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» единогласно принял решение о согласии на совершение следующих сделок с Гришиным И.Е. и Соколовым Л.М., в совокупности признаваемых крупной сделкой (т. 2 л.д. 43-45 - протокол № 6/2018 от 27.11.2018):

·Договор мены ценных бумаг от 23.10.2018 с Соколовым Л.М., цена договора – 69 930 000, 00 руб., что составляет 11,56 процентов от стоимости активов АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» по состоянию на 30.06.2018;

·Договор мены ценных бумаг от 03.10.2018 с Гришиным И.Е., цена договора – 75 420 000, 00 руб., что составляет 12,47 процентов от стоимости активов АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» по состоянию на 30.06.2018;

·Договор мены объектов недвижимости на ценные бумаги от 24.10.2018 с Соколовым Л.М., цена договора – 21 420 000, 00 руб., что составляет 3,54 процента от стоимости активов АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» по состоянию на 30.06.2018;

·Договор мены объектов недвижимости на ценные бумаги от 22.10.2018 с Соколовым Л.М., цена договора – 16 686 000, 00 руб., что составляет 2,76 процентов от стоимости активов АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» по состоянию на 30.06.2018;

·Договор мены нежилого помещения на ценные бумаги от 03.10.2018 с Гришиным И.Е., цена договора – 22 050 000, 00 руб., что составляет 3,65 процентов балансовой стоимости активов АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» по состоянию на 30.06.2018.

Гришин И.Е. и Соколов Л.М. были директорами ЗАО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ-Петербург» и ЗАО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ-Липецк» соответственно.

Филатов С.В. обратился в суд с исковыми требованиями к АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» о признании недействительными Решения совета директоров от 23 ноября 2018 г. (далее – Решение совета директоров) и двух договоров мены: Договора от 24.10.2018, заключенного с гр. Соколовым Л.М., и Договора мены нежилого помещения на ценные бумаги от 03.10.2018, заключенного с Гришиным И.Е. Филатов С.В. основывает свои требования на том, что совет директоров Решением одобрил крупную сделку, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ», направлена на отчуждение активов, которые были рентабельны и приносили доход АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ». По мнению Филатова С.В. процедура одобрения крупной сделки совершена с нарушением ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Филатов С.В. полагает, что оспариваемая крупная сделка нанесла вред АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» и его акционерам, поскольку была экономически нецелесообразна. В Решении совета директоров неправильно определен размер балансовой стоимости активов АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ», оспариваемые сделки соответствуют качественному и количественному признакам крупной сделки. Также Филатов С.В. полагает, что заключение договора мены акций с АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» в 2015 г. не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Филатова С.В.

Не согласившись с вышеуказанными обстоятельствами, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Согласно п.п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. При этом не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 этой статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Таким образом, требованию о признании недействительным решения совета директоров должно быть установлено, что решение совета директоров, во-первых, нарушает законодательство Российской Федерации или устав общества; во-вторых, нарушает права или законные интересы акционера или общества.

Суд отклоняет довод Филатова С.В. о том, что Решение совета директоров должно быть признано недействительным, поскольку нарушает ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Решение совета директоров об одобрении договоров мены принято в рамках компетенции совета директоров.

В соответствии с пп. 8 и 14 п. 11.2 Устава АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» к компетенции совета директоров относятся: приобретение размещенных акций и одобрение крупных сделок. ГК РФ, Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Устав АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» не устанавливают запрет на заключение договоров мены собственных акций.

Довод Филатова С.В. о том, что АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» неправильно рассчитало стоимость основных активов общества в Решении совета директоров, не обоснован и сам по себе не является основанием для признания Решения совета директоров недействительным.

По мнению Филатова С.В. для целей одобрения крупной сделки балансовая стоимость активов должна определяться на 31.12.2017, однако совет директоров АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» определил балансовую стоимость активов по состоянию на 30.06.2018.

Согласно п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», если в соответствии с законом или уставом общество составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, то балансовая стоимость активов определяется по данным промежуточной отчетности.

В соответствии с требованиями п. 4 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» должно составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, поэтому АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» правомерно определило балансовую стоимость активов по состоянию на 30.06.2018.

Также суд учитывает, что летом 2018 г. АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» проводило процедуру выкупа собственных акций с целью уменьшения уставного капитала.

Решение совета директоров соответствует цели упростить структуру корпоративного управления, поэтому основания для признания Решения недействительным отсутствуют.

Решение совета директоров не привело к нарушению прав или законных интересов Филатова С.В. и АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ».

АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» предоставило достаточные доказательства, которые подтверждают, что договоры мены были экономически обоснованы и заключены в отношении равноценных активов, поэтому приобретение собственных акций АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» на основании договоров мены, а не договоров купли-продажи, не может нарушать интересы Филатова С.В. и АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ».

Довод Филатова С.В. о том, что Решение совета директоров было принято без проведения рыночной оценки опровергается материалами дела. АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» представило в материалы дела отчеты об оценке (т. 2 л.д. 51-241, т. 3 л.д. 5-162, т. 4 л.д. 1-77, т. 5 л.д. 1-170), подтверждающие рыночную стоимость имущества, в отношении которого заключены договоры мены.

Расчетная стоимость одной акции АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» по договорам мены составляет 18 000 руб. за штуку. Эта стоимость ниже, чем цена, по которой АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» приобретало собственные акции в процедуре уменьшения уставного капитала (19 000 руб. за штуку – т. 2 л.д. 32). Таким образом, совет директоров одобрил заключение договоров мены на условиях более выгодных для АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ», чем в рамках процедуры уменьшения уставного капитала, поэтому Решение совета директоров не может быть убыточным для АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ».

Решение совета директоров было экономически обоснованным, поскольку направлено на выполнение плана (стратегии) развития общества на 2018 г.

В соответствии с протоколом заседания совета директоров АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ», предвыборной программой генерального директора АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» планировало изменить структуру выручки общества путем организации производства подрядных строительно-монтажных работ (СМР) собственными силами и усилить работу по продаже недвижимости и сокращению убытков, связанных с ее владением (т. 6 л.д. 11).

Отчеты об оценке доказывают, что чистая прибыль дочерних предприятий АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» уменьшалась, у отчужденных объектов недвижимости была высокая степень износа, часть объектов была непригодна для использования в производственной деятельности. Решение совета директоров АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» было направлено на то, чтобы обеспечить возможность АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» выполнение строительно-монтажных работ собственными силами. Таким образом, Решение совета директоров об отчуждении недвижимости и акций дочерних предприятий было принято в соответствии с планом (стратегией) развития АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ».

Суд отклоняет доводы Филатова С.В. о том, что отчужденные по договорам мены активы приносили АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» доход в виде арендной платы.

АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» представил в материалы дела аналитическую справку за период с 2016 г. по 1 кварта 2019 г. (т. 6 л.д. 85) и отчеты о финансовых результатах АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ», которые доказывают, что прибыль от аренды снижалась. В соответствии с отчетом о финансовых результатах за период с 1 января по 31 декабря 2018 г. прибыль от строительно-монтажных работ превысила прибыль от аренды (т. 6 л.д. 101). Исходя из отчета о финансовых результатах за период с 1 января по 31 марта 2019 г. прибыль от строительных работ в 2019 г. превысила всю прибыль Ответчика за аналогичный период 2018 г. (т. 6 л.д. 81). На данный момент строительные работы являются основным источником доходов Ответчика. Следовательно, АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» доказало, что Решение совета директоров является экономически обоснованным, поскольку деятельность по выполнению строительно-монтажных работ собственными силами является прибыльной для АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ».

В соответствии с п. 2.1 Устава общество создано в целях получения прибыли при выполнении специальных работ в строительстве, техническом перевооружении и ремонте оборудования, зданий и сооружений, выполнения работ на объектах по ликвидации последствий стихийных бедствий и катастроф. Решение совета директоров об одобрении договоров мены является целесообразным, поскольку направлено на реализацию уставных целей АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ».

Филатов С.В. является акционером АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ». Ни устав АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ», ни российское законодательство не наделяют акционера правом единолично определять экономическую стратегию развития общества и подменять собой органы управления АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ». Отчеты о финансовых результатах АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» подтверждают, что 2018 г. и первый квартал 2019 г. были прибыльными для АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ», поэтому доводы Филатова С.В. об убытках АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» и нарушении прав его акционеров являются необоснованными.

Согласно п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» суд вправе оставить в силе обжалуемое решение совета директоров, если оно не повлекло причинение убытков для общества или акционера, и допущенные нарушения не являются существенными. В данном случае Решение совета директоров не повлекло причинение убытков и не принято с существенными нарушениями законодательства, поэтому суд отказывает в удовлетворении требования об оспаривании Решения совета директоров.

АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ заявило об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительным Решения совета директоров. В судебном заседании Филатов С.В. не предоставил возражений по заявлению АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» об истечении срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

27.11.2018 Решение совета директоров было оформлено протоколом (т. 2 л.д. 43 - 45). В этот же день сообщение о принятии Решения было опубликовано на официальном сайте раскрытия информации АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» (т. 1 л.д. 19 - 21). Это сообщение приложено к исковому заявлению Филатова С.В. Таким образом, 27.11.2018 Филатов С.В. должен был узнать о принятии Решения совета директоров и о его содержании.

В соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» срок на обжалование Решения истек 27.02.2019. Однако Филатов С.В. обратился в суд с иском 04.03.2019, т.е. за пределами срока давности.

На основании изложенного, суд считает, что заявление АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» об истечении срока исковой давности по требованию о признании Решения совета директоров недействительным является обоснованным.

В соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными Договора мены объектов недвижимости на ценные бумаги от 24.10.2018, заключенного с гр. Соколовым Л.М., и Договора мены объектов недвижимости на ценные бумаги от 03.10.2018, заключенного с гр. Гришиным И.Е., суд руководствуется следующим.

В соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (ст. 173.1 ГК РФ) по иску акционеров (акционера) общества, владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. По смыслу этого пункта крупная сделка может быть признана недействительной, если нарушен порядок получения согласия на ее совершение.

Согласно п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки должно быть указано лицо, являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

В обоснование исковых требований Филатов С.В. не предоставил ни одного документа, который бы доказывал, что были нарушены правила совершения сделок. Копии сообщения о совершении существенной сделки (т. 1 л.д. 19-21), ежеквартальных отчетов АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» за 3 и 4 кварталы 2018 г. (т. 1 л.д. 22-121), списков аффилированных лиц (т. 1 л.д. 123-135) подтверждают только факт одобрения советом директоров договоров мены и не могут доказывать нарушение порядка совершения сделок.

Суд пришел к выводу, что решение совета директоров содержит основные условия одобренных договоров мены, принято в рамках компетенции совета директоров, поэтому порядок совершения крупной сделки соблюден. Таким образом, оспариваемые договоры мены совершены с соблюдением порядка одобрения, поэтому в соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» отсутствуют основания для удовлетворения требований Филатова С.В. о признании недействительными Договора мены объектов недвижимости на ценные бумаги от 24.10.2018 и Договора мены нежилого помещения на ценные бумаги от 03.10.2018.

Более того, суд соглашается с доводами АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» и третьих лиц о том, что оспариваемые Филатовым С.В. договоры не соответствуют признакам крупной сделки, поэтому не могут быть признаны недействительными. В соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного.

Во-первых, оспариваемые договоры не соответствуют количественному (стоимостному) признаку крупной сделки. По смыслу п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной считается сделка, предметом которой является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Филатов С.В. заявил требование об оспаривании двух договоров мены, цена которых в совокупности не достигает 25 процентов от балансовой стоимости активов АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ». В соответствии с Решением совета директоров (т. 2 л.д. 43-45) цена Договора мены объектов недвижимости на ценные бумаги от 24.10.2018 составляет 3,54 процента от стоимости активов АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» по состоянию на 30.06.2018; цена Договора мены нежилого помещения на ценные бумаги от 03.10.2018 – 3,65 процентов. Общая цена оспариваемых договоров мены составляет 7,19 процентов от балансовой стоимости активов АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ», поэтому оспариваемые договоры не соответствуют количественному признаку крупной сделки.

Во-вторых, оспариваемые договоры не соответствуют качественному признаку крупной сделки. В соответствии с этим признаком сделка является крупной, если выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» предоставило в материалы дела достаточные доказательства, которые подтверждают, что оспариваемые Филатовым С.В. договоры мены не привели к прекращению деятельности АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» или к изменению ее масштабов. Отчеты о финансовых результатах АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» подтверждают, что АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» продолжает осуществлять уставную деятельность и получать от этого прибыль.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные Филатов Сергей Викторович к АО "СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ" (105203 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ПАРКОВАЯ 15-Я 3А , ОГРН: 1027739086880, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН: 7709120533).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Филатова Сергея Викторовича к АО "СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ" (105203 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ПАРКОВАЯ 15-Я 3А , ОГРН: 1027739086880, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН: 7709120533) о признании решения недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

Судья А.В. Цыдыпова