Гражданский кодекс часть 1

к 1) Открытому акционерному обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Правда» (ОГРН <***>), 2) Общество с ограниченной ответственностью «Квашенки» (ОГРН <***>)

о взыскании солидарно денежных средств в размере 13.667.383 руб.89 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии: от Истца: Гюнель Этибар Кызы по дов. от 29.01.2019

от Ответчиков «СП «Правда»: ФИО1 по дов. от 07.03.2019г., ООО «Квашенки»: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество Коммерческий Банк «Банк торгового финансирования обратилось в Арбитражный Суд города Москвы с иском к ОАО «Сельскохозяйственное предприятие «Правда» и ООО «Квашенки» о солидарном взыскании денежных средств по договору кредитному договору № 4584-кл от 27.04.2018 г. 12 728 000руб. - задолженности, 855 383руб. 89коп. - процентов, 84 000руб. - неустойки за просрочку в уплате процентов; об обращении взыскания на заложенное имущество по договору о залоге основных средств №4584-ПЗОС от 27.04.2018г. (с учетом уточнений в порядке ст. 49АПК РФ).

В обосновании исковых требований ссылался на нарушение ответчиком условий по кредитному договору, положения ст.ст. 309, 310, 330, 811, 819 ГК РФ.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

Ответчик ОАО «Сельскохозяйственное предприятие «Правда» требования не признал в части взыскания неустойки, просил применить ст. 333 ГК РФ, мотивированный отзыв на иск в порядке ст. 131 АПК РФ не представил.

В судебное заседание не явился ответчик ООО «Квашенки», считается извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика ООО «Квашенки» в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей истца и ответчика ОАО «Сельскохозяйственное предприятие «Правда», исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.04.2018 г. между КБ «БТФ» ООО (Истец, Кредитор) и ОАО «СП «Правда» (Ответчик 1, заемщик) был заключен Кредитный договор № 4584-кл (далее - Кредитный договор), в соответствии с которым Истец обязался предоставить Заемщику на условиях срочности, платности, возвратности денежные средства с лимитом выдачи в пределах 13 000 000 руб. на следующих условиях.

Процентная ставка установлена в размере 9% годовых (п. 1.2. Кредитного договора).

Срок действия договора установлен по 27.04.2021 г. (п. 1.3. Кредитного договора).

Срок возврата каждого транша - единовременно в конце срока действия договора (п. 1.3.1. Кредитного договора).

В день выдачи первого транша Заемщик обязан выплатить сумму процентов в размере 20 000 руб. Начиная с мая 2018г. сумма начисленных за Кредит процентов уплачивается Заемщиком ежемесячно не позднее 27 числа каждого месяца в сумме 30 000 рублей, остаток в конце срока Договора, (пункт 1.3.2.).

В соответствии с пунктами 6.1., 6.2. Кредитного договора за ненадлежащее исполнение Заемщиком обязанности по возврату Кредита, начисленных процентов и иных платежей подлежит начислению неустойка в размере 0,5 % от просроченной исполнением суммы в день, начиная со дня, следующего за днем, который установлен как предельный срок исполнения соответствующей обязанности Заемщика.

В соответствии с условиями указанного выше кредитного договора Истец предоставил Ответчику 1 денежные средства (Кредит) в полном объеме, таким образом, выполнив взятые на себя обязательства, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по ссудному счету.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности и одностороннее изменение условий такого обязательства допускается также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

При наступлении даты возврата кредита, ответчик заемные денежные средства в полном объеме не возвратил, начисленные проценты не уплатил, доказательств обратного суду не представил.

Истец направил в адрес ответчика требование о погашении кредита от 26.11.2018 г. Однако, обязательства по возврату кредита ответчиком не исполнены до настоящего времени. Доказательств обратного суду не представлено.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика с учетом произведенных оплат в счет погашения кредита по состоянию на 19.03.2019г. составляет: по основному долгу – 12 728 000 руб., 675 383,09 руб. – срочные проценты, 180 000 руб. – просроченные проценты, 84 000 руб. - неустойка за нарушение обязательства по уплате процентов. Расчет истца не оспорен ответчиком и третьим лицом.

Ответчиком заявлено о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктами 73, 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 N 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела. Таким образом, понятие несоразмерности носит оценочный характер.

Ответчиком было заявлено о применении статьи 333 ГК РФ, однако доказательства явной несоразмерности заявленной ко взысканию неустойки не представлены (ст. 65 АПК РФ).

В связи с отсутствием доказательств явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, суд не усматривает оснований для применения ст. 333 ГК РФ.

Судом также учитывается, что размер неустойки был согласован сторонами в договоре, заключая который, ответчик действовал по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ). Таким образом, при заключении рассматриваемого договора ответчик знал о наличии у него обязанности выплатить истцу неустойку в согласованном размере в случае просрочки оплаты работ. Каких-либо возражений относительно размера неустойки и порядка ее начисления ответчиком при подписании договора заявлено не было.

Согласованный сторонами в договоре размер неустойки, установление сторонами в договоре более высокого размера неустойки, чем ставка рефинансирования, установленная Центральным Банком Российской Федерации, сами по себе не влечет с неизбежностью необходимость применения ст. 333 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Доказательств нарушения принципа свободы договора при заключении спорного ответчиком не представлено.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Учитывая изложенное, суд признает, что начисленная истцом неустойка компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком денежного обязательства, является справедливой, достаточной и соразмерной, в связи с чем приходит к выводу об отсутствии оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору № 4584-кл от 27.04.2018 г. заемщиком был заключен с ООО «Квашенки» договор поручительства № 454-п от 27.04.2018г.

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ОАО «СП «Правда» (должник) своих обязанностей по кредитному договору № 4584-кл о кредитной линии с лимитом выдачи, заключенному 27.04.2018 г. между кредитором и должником.

Банком было направлено требование о погашении задолженности по Кредитному договору в добровольном порядке, однако требования банка исполнены не были.

Согласно статье 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения обязанности как от всех должников совместно, так и от каждого из них в отдельности, при том, как полностью, так в части долга. Солидарный должник остается обязанным до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В нарушение условий договора кредитной линии заемщик обязательство по своевременному погашению основного долга и уплате процентов за пользование им, а также пени не исполнил.

Кроме того, в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору № 4584-кл от 27.04.2018 г. между Истцом и Ответчиком 1 был подписан Договор о последующем залоге основных средств № 4584-ПЗОС, в соответствии с условиями которого Ответчик 1 (Залогодатель) передал, а Истец (Залогодержатель) принял в залог в качестве обеспечения исполнения Ответчиком 1 обязательств по Кредитному договору следующее имущество:

1. Самоходная машина - Трактор БЕЛАРУС 1221.2 Марка, модель ТС, тип: БЕЛАРУС 1221.2 Тип ТС: Трактор Год выпуска: 2012

Цвет: Синий

Производство: РУП «МИНСКИЙ ТРАКТОРНЫЙ ЗАВОД»

Заводской № машины (рамы): 12034949

Серия и № ПСМ: ТС 650206

№ Свидетельства о регистрации: СВ 603890

Регистрационный знак: 50 МК 5574

№ двигателя: 114326

Мощность, Л.С.: 95,6 (130)

Стороны установили, что залоговая стоимость Трактора БЕЛАРУС 1221.2 составляет 700 000 руб.

2. Самоходная машина - Трактор ОрТЗ-150К Марка, модель ТС, тип: ОрТЗ-150К Тип ТС: Трактор Год выпуска: 2015 Цвет: зеленый

Производство: Россия ООО «Альфа-Техник»

Заводской № машины (рамы): 21-11286 (60615-50615)

Серия и № ПСМ: СА 407815

№ Свидетельства о регистрации: СВ 227 479

Регистрационный знак: 50МУ 6693

Модель, № двигателя: ЯМЗ-236М2 № 210515; 220515

Мощность, Л.С.: 180

Стороны установили, что залоговая стоимость Трактора ОрТЗ-150К составляет 1 234 800 руб.

Кроме того, 27.04.2018 г. между Истцом и Ответчиком 1 был подписан Договор о последующем залоге основных средств № 4584 -ПЗОС/1, в соответствии с условиями которого Ответчик 1 (Залогодатель) дал, а Истец (Залогодержатель) принял в залог в качестве обеспечения исполнения Ответчиком 1 обязательств по Кредитному договору следующее имущество: крупный рогатый скот (коровы фуражные), сведения по которому составлены по состоянию на 23.03.2018 г.

Стороны установили, что залоговая стоимость основных средств составляет 2 920 052,10 руб.

В соответствии с ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником это обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Ст. 348, 349, 350 ГК РФ, установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Реализация (продажа) заложенного имущества, на которое обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов. При этом начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда.

Возражения Ответчика о кабальных условиях кредитного договора документально не подтверждены.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ, а также правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 по делу N 305-ЭС16-9313, А40-91532/2015 для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо:

- наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок;

- тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным;

- контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Заключая кредитный договор в письменной форме, подписывая его, заемщик, действуя добросовестно и разумно, обязан ознакомиться с условиями договора. Подписание кредитного договора предполагает согласие заемщика с условиями этого договора и гарантирует другой стороне по договору - его действительность и исполнимость.

Заемщик, подписав договор, согласился с его условиями, в том числе и с размером процентов за пользование кредитом, а также размером установленной договором неустойки за нарушение срока возврата кредита и процентов за пользование кредитом.

Доказательств того, что условия договора являются явно обременительными для Заемщика, который, заключая договор, действуя разумно и добросовестно, должен был самостоятельно оценить риск финансового бремени материалы дела не содержат.

Заемщик указывает, что Кредитный договор был заключен в условиях тяжелой финансовой ситуации.

Для признания сделки недействительной на основании статьи 179 ГК РФ необходимо именно стечение тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку. При этом Заемщику необходимо доказать наличие виновного поведения Банка, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Юридический состав кабальной сделки включает в себя следующие факты (обстоятельства), которые нужно доказать: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. Вместе с тем ответчиком наличия вышеуказанных обстоятельств не доказано.

Кроме того, само по себе стечение тяжелых обстоятельств не является основанием для признания сделки недействительной. Кредитный договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности ответчика и соответствует рыночным условиям.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 8, 10,11, 12, 179,309, 310, 323, 330, 334, 348-350, 361-363,421, 809, 810, 819 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 9, 65-68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с Открытого акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Правда» (ОГРН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Квашенки» (ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества Коммерческий Банк «Банк торгового финансирования» (ИНН <***>) 12 728 000руб. (Двенадцать миллионов семьсот двадцать восемь тысяч рублей 00 копеек) задолженности, 855 383руб. 89коп. (Восемьсот пятьдесят пять тысяч триста восемьдесят три рубля 89 копеек) процентов, 84 000руб. (Восемьдесят четыре тысячи рублей 00 копеек) неустойки за просрочку в уплате процентов.

В счет погашения задолженности обратить взыскание на принадлежащее Открытому акционерному обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Правда» (ОГРН <***>) заложенное по Договору о залоге основных средств №4584-ПЗОС от 27.04.2018г. имущество Трактор БЕЛОРУС 1221,2, Марка, модель ТС, тип: БЕЛАРУС 1221.2, Тип ТС: Трактор, Год выпуска: 2012 Цвет: Синий, Производство: РУП «МИНСКИЙ ТРАКТОРНЫЙ ЗАВОД» Заводской № машины (рамы): 12034949'" Серия и № ПСМ: ТС 650206 , № Свидетельства о регистрации: СВ 603890 Регистрационный знак: 50 МК 5574 № двигателя: 114326 Мощность, Л.С.: 95,6 (130), залоговой стоимостью 700 000руб., Трактор ОрТЗ-150К, Марка, модель ТС, тип: ОрТЗ-150К

Тип ТС: Трактор, Год выпуска: 2015 Цвет: зеленый, Производство: Россия ООО «Альфа-Техник», Заводской № машины (рамы): 21-11286 (60615-50615), Серия и № ПСМ: СА 407815, № Свидетельства о регистрации: СВ 227 479, Регистрационный знак: 50МУ 6693, Модель, № двигателя: ЯМЗ-236М2 № 210515; 220515 Мощность, Л.С.: 180

залоговой стоимостью 1 284 800руб., а так же на принадлежащее Открытому акционерному обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Правда» имущество, заложенное по Договору о последующем залоге основных средств от 27.04.2018г. №4584-ПЗОС/1 крупный рогатый скот (коровы фуражные) сведения по которым составлены по состоянию на 23.03.2018г., залог стоимостью 2 920 052руб. 10коп.

Реализацию задолженности имущества определить путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Правда» (ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества Коммерческий Банк «Банк торгового финансирования» (ИНН <***>) 53 563руб. 50коп. (Пятьдесят три тысячи пятьсот шестьдесят три рубля 50 копеек) государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Квашенки» (ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества Коммерческий Банк «Банк торгового финансирования» (ИНН <***>) 53 563руб. 50коп. (Пятьдесят три тысячи пятьсот шестьдесят три рубля 50 копеек) государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья:

О.В. Дубовик