Гражданский кодекс часть 1

Учреждение Российской Академии наук Научно-исследовательский институт системных исследований Российской Академии наук (НИИСИ РАН) обратилось в арбитражный суд г. Москвы с иском к Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро «Корунд-М» о признании недействительным Решения собрания Совета Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро «Корунд-М» (ОГРН <***>), оформленное Протоколом №29/10 собрания Совета Конструкторского Бюро АНО «КБ «Корунд-М» от 28.12.2010, по второму вопросу повестки дня: «Назначить Директором КБ «Корунд-М» ФИО1 сроком на 3 года».

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

3-е лицо возражало в удовлетворении исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст.65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

Ответчик является не имеющей членства некоммерческой организацией, созданной для совместной реализации целей и задач, предусмотренных Уставом организации и не преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (п. 1.1. Устава).

В соответствии с п. 1 ст. 29 ФЗ «О некоммерческих организациях» высшим
органом управления автономной некоммерческой организацией является
коллегиальный высший орган управления. В соответствии с п. 5.1 Устава (Дополнение
№ 3) ответчика таким органом является Совет Конструкторского Бюро.

Согласно п. 4 ст. 29 ФЗ «О некоммерческих организациях» императивно установлено, что решения заседания коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией по вопросам исключительной компетенции принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов.

При этом, согласно п. 3 ст. 29 ФЗ «О некоммерческих организациях» образование исполнительных органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий отнесено к исключительной компетенции коллегиального высшего органа управления автономной некоммерческой организации.

В соответствии с п. 5.2 Устава ответчика Совет Конструкторского Бюро образовывает исполнительные органы ответчика и прекращает их полномочия, в том числе назначает и освобождает от должности директора. Данный вопрос отнесён п. 5.1 Устава ответчика к исключительной компетенции Совета Конструкторского Бюро.

В п. 5.2 Устава АНО КБ «Корунд-М» указано, что решения вопросов, отнесённых к исключительной компетенции Совета Конструкторского Бюро, принимаются квалифицированным большинством в 2/3 голосов от присутствующих членов Совета Конструкторского Бюро. Голосование осуществляется исходя из принципа: один член - один голос.

В п. 5.3 Устава АНО КБ «Корунд-М» установлено, что при голосовании по вопросу назначения и освобождения от должности Директора АНО КБ «Корунд-М» действующий Директор АНО КБ «Корунд-М» не принимает участия в голосовании.

Как следует из материалов дела, решением собрания совета АНО КБ «Корунд-М», оформленного протоколом № 29/10 собрания Совета Конструкторского Бюро АНО «КБ «Корунд-М» от 28.12.2010г., принято решение о назначении на должность директора КБ «Корунд-М» ФИО1 сроком на 3 года.

Данное решение оформлено протоколом № 29/10 от 28.12.10 г., согласно которому в собрании принимали участие 2 члена Совета конструкторского бюро «Крунд-М»: ФИО5 (участник ответчика) и ФИО1 (директор на момент проведения заседания).

Представитель истца – учредителя не принимал участия в указанном заседании Совета конструкторского бюро «Крунд-М».

В голосовании по обжалуемому решению (второй вопрос повестки дня) принимал участие 1 член Совета конструкторского бюро «Крунд-М» - ФИО5, голосовавший «за».

Из материалов дела следует, что согласно п. 5.3 устава действующий директор – ФИО1 не принимает участие в голосовании, то есть при определении кворума его участие не должно учитываться.

Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 13.12.11 г. Автономная некоммерческая организация Конструкторского бюро «Крунд-М» создана в результате учреждения одним юридическим лицом - Учреждением Российской Академии наук Научно-исследовательским институтом системных исследований Российской Академии наук.

Согласно п. 1 ст. 10 ФЗ от 12.01.1996 г. «О некоммерческих организациях» (в редакции, действовавшей до момента вступления в законную силу ФЗ от 18.07.11 г. «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ) автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами или юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов в целях предоставления услуг в области образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных услуг.

Из признака отсутствия членства вытекает то, что круг учредителей автономной некоммерческой организации формируется при ее учреждении и в дальнейшем не может быть ни расширен, ни сокращен.

Решением от 31.12.08 г., оставленным в силе Постановлением Президиума ВАС РФ от 13.12.11 г. решение Совета конструкторского бюро «Крунд-М», оформленное протоколом № 5 от 15.04.04 г. о внесении в устав организации изменений, предусматривающих возможность приобретения статуса ее учредителя (участника) физическими) юридическими лицами, было признано недействительным как принятое с нарушением требований действующего законодательства.

Кроме того, данным решением были признано недействительным Дополнение № 3 в устав Конструкторского бюро «Крунд-М», согласно которому высшим коллегиальным органом управления КБ является Совет конструкторского бюро «Крунд-М», формируемый учредителями (участниками) по количеству учредителей (участников). В состав Совета КБ входят учредитель (участники) или их представители, исходя из принципа: один учредитель (участник) – один представитель. В состав Совета также входит директор КБ – по должности.

Таким образом, участие ФИО5 в АНО Конструкторское бюро «Крунд-М» противоречит действующему законодательству, в связи с чем, ФИО5 участвовал в заседании Совета конструкторского бюро «Крунд-М» в качестве участника неправомерно и соответственно не мог принимать участие в голосовании.

Единственный учредитель - Учреждение Российской Академии наук Научно-исследовательский институт системных исследований Российской Академии наук, а также его представители участия в заседании не принимали. Таким образом, обжалуемое решение было принято неуполномоченными лицами в отсутствии кворума.

Доводы ответчика и 3 лица судом не могут быть приняты во внимание, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного, требование истца о признании недействительным Решения собрания Совета Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро «Корунд-М», оформленное протоколом № 29/10 собрания Совета Конструкторского бюро «Корунд-М» от 28.12.2010 г., по второму вопросу повестки дня: «Назначить Директором КБ «Корунд-М» ФИО1 сроком на три 3 года, обоснованно и подлежит удовлетворению.

Госпошлина в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на ответчика.

На основании ст.ст. 11, 12 ГК РФ, п. 1 ст. 29 ФЗ «О некоммерческих организациях»; руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным Решение собрания Совета Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро «Корунд-М» (ОГРН <***>, <...>), оформленное Протоколом № 29/10 собрания Совета Конструкторского бюро «Корунд-М» от 28.12.2010 г., по второму вопросу повестки дня: «Назначить Директором КБ «Корунд-М» ФИО1 (<...>) сроком на три 3 года.

Взыскать с Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро «Корунд-М» (ОГРН <***>, <...>) в пользу Учреждения Российской Академии наук Научно-исследовательский институт системных исследований Российской Академии наук (НИИСИ РАН) (ОГРН <***>, г. Москва, нахимовский проспект, 36, 1) расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 (Четыре тысячи) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова