Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «ФИО1, ФИО2, ФИО3 И ПАРТНЕРЫ» (127051, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТРУБНАЯ, ДОМ 32, СТРОЕНИЕ 4, ПОМЕЩЕНИЕ I КОМНАТЫ 17,18,19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2018, ИНН: <***>)

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью «ЧЕБОКСАРСКИЙ ЗАВОД СИЛОВЫХ АГРЕГАТОВ» (428028, ЧУВАШСКАЯ РЕСПУБЛИКА - ЧУВАШИЯ, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2002, ИНН: <***>)

о взыскании 3 633 480 руб. 00 коп. по договору от 18.04.2019 № 005/3-ЧММ-О

третье лицо: ФИО4

по иску

общества с ограниченной ответственностью «ЧЕБОКСАРСКИЙ ЗАВОД СИЛОВЫХ АГРЕГАТОВ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2002, ИНН: <***>)

к ответчикам

обществу с ограниченной ответственностью «ФИО1, ФИО2, ФИО3 И ПАРТНЕРЫ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2018, ИНН: <***>)

ФИО4

ФИО5

ФИО6

ФИО7

ФИО8

о признании сделки - договора от 18.04.2019 № 005/3-ЧММ-О, недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным акта оказанных услуг от 01.10.2019 № 1

в заседании приняли участие представители:

от истца по первому иску – ФИО9 (дов-ть от 02.03.2021), ФИО10 (дов-ть от 02.03.2021)

от ответчика по первому иску – ФИО11 (дов-ть от 05.03.2021 № 011-08/656)

от ФИО4 – ФИО11 (дов-ть от 30.11.2020 № 77 АГ 5275384)

от ФИО5 – не явился, извещен

от ФИО6 – ФИО10 (дов-ть от 02.10.2020 № 50 АБ 4049061)

от ФИО7 – ФИО10 (дов-ть от 19.02.2020 № 77 АГ 3276687)

от ФИО8 - ФИО10 (дов-ть от 02.10.2020 3 77 АГ 4369090)

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры» с иском к ответчику ООО «ЧЗСА» о взыскании 3 633 480 руб. 00 коп. по договору оказания юридических услуг, включая 3 600 000 руб. долга, 33 480 руб. неустойки, неустойки по день исполнения обязательства.

Ответчик представил отзыв, из которого следует, что он не наделял ФИО4 полномочиями на заключение от имени ответчика договора с истцом, обязательства по договору не исполнены, после ликвидации ООО «Сталь Банк» полномочия ФИО4 были прекращены.

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «ЧЗСА» с иском к ответчикам ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, о признании договора оказания юридических услуг недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде признания недействительным акта оказанных услуг.

ООО «ЧЗСА» с момента ликвидации ООО «Сталь Банк» перестал быть его участником, что предусматривает прекращение полномочий ФИО4, а договор не порождает для ООО «ЧЗСА» гражданские права и обязанности. ООО «ЧЗСА» сделку не одобрял.

Определением от 19.03.2021 дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

От ФИО4 поступил отзыв, из которого следует, что требования носят внедоговорный характер, т.к. ФИО4 уведомила исполнителя об отказе от договора и о прекращении действия доверенностей, в удовлетворении обоих исков следует отказать.

Изучив доводы и доказательства, суд установил следующее.

ООО «ЧЗСА», ФИО7, ФИО12, ФИО5, ФИО8, ФИО6 являлись участниками Сталь Банка (ООО).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2017 по делу № А40-137951/17-124-188 Сталь Банк (ООО) признан подлежащим ликвидации, исполнение обязанностей ликвидатора возложено на ГК «АСВ».

Общим собранием участников принято решение утвердить ФИО4 в качестве представителей участников банка, уполномочить ее на прием у ликвидатора всего имущества, имущественных прав, денежных средств, прав требования и т.д., оставшихся после расчетов с кредиторами; реализацию переданного ликвидатором имущества, имущественных прав за максимально высокую цену; распределение денежных средств (за исключением денежных средств, перечисленных ликвидатором на счет представителя участников банка), полученных в результате реализации имущественного комплекса в соответствии с размером доли каждого из участников; заключение договоров с третьими лицами в целях реализации имущественного комплекса, полученного от ликвидатора, по своему усмотрению; привлечение к процессу реализации имущества, имущественных прав, третьих лиц, с правом определения вознаграждения таких лиц по своему усмотрению.

Каждому из участников надлежало выдать представителю участников доверенность (протокол от 15.08.2018 № 1/2018).

Во исполнение принятого собранием решения участники банка, включая ООО «ЧЗСА», выдали ФИО4 доверенности на представление интересов участника банка с правом реализации в т.ч. следующих полномочий: реализацию переданного ликвидатором имущества и имущественных прав; заключение договоров с третьими лицами в целях реализации имущественного комплекса, полученного от ликвидатора, по своему усмотрению; привлечение к процессу реализации имущества, имущественных прав, третьих лиц, с правом определения вознаграждения таких лиц по своему усмотрению.

Имущество банка, оставшееся после завершения ликвидационной процедуры, и права требования переданы банком в лице ликвидатора в общую долевую собственность участников банка в лице ФИО4 по акту от 18.10.2018 № 2.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2019 по делу № А40-137951/17-124-188 утвержден отчет ликвидатора, ликвидация банка завершена, ликвидатору надлежало представить документы в Банк России для государственной регистрации ликвидации кредитной организации.

Запись о прекращении деятельности юридического лица внесена в реестр 20 марта 2019 г.

Между ФИО4 (заказчик), действующей в качестве представителя участников Сталь Банк (ООО) и ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры» (исполнитель) был заключен договор оказания юридических услуг от 18.04.2019 № 005/3-ЧММ-О, предметом которого являлось представление интересов заказчика по спорам о взыскании дебиторской задолженности, включая досудебный анализ перспектив разрешения спора с подготовкой юридического заключения, подготовка проектов необходимых процессуальных документов, их согласование, подписание и представление в суд, сбор доказательств, участие в судебных заседаниях, получение судебных актов.

Цена услуг составляет 20% от поступлений на счет заказчика в результате оказания услуг, оплата производится в течение 5-ти дней с даты поступления денежных средств (п. 3.1, 3.2).

По факту оказания услуг исполнитель представляет акт оказанных услуг, который содержит перечень услуг, общую стоимость, результат услуг, одновременно с актом исполнитель предоставляет все необходимые документы, подтверждающие оказанные услуги и дополнительные расходы (п. 4.1).

При просрочке оплаты услуг заказчик обязан уплатить неустойку в размере 0,03% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п. 5.3).

Заказчик выдал исполнителю задание от 18.04.2019 на проведение мероприятий по обращению взыскания на многофункциональное здание гостиницы «Славянская», принадлежащее ПАО «Курганмашзавод», включая консультирование, процессуальная замена правопредшественника заказчика на заказчика, представление интересов заказчика в суде, проведение переговоров с должником.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 18.03.2019 по делу № А34-7217/2018 произведена замена истца в деле по иску Сталь Банк (ООО) к ПАО «Курганмашзавод» об обращении взыскания на заложенное имущества на ФИО4, решением от 06.06.2019 иск удовлетворен, обращено взыскание на предмет залога – принадлежащее ответчику нежилое многофункциональное здание и право аренды земельного участка для эксплуатации и обслуживания здания.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 решение оставлено без изменений.

Истец и ФИО4 подписали акт оказанных услуг от 01.10.2019, согласно которому истец оказал услуги по консультированию, проведению замены истца, подготовке необходимых документов для ведения дела в суде, представление интересов заказчика.

Вознаграждение исполнителя составляет 20% от полученных заказчиком денежных средств от реализации имущества или уступке права требования (п. 3), при оставлении заказчиком предмета залога за собой, размер вознаграждения исполнителя будет рассчитываться от суммы 30 млн. руб. и составит 6 млн. руб. (п. 5).

Торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок (протоколы организатора торгов ООО «Локус» от 19.03.2020 № 67, от 10.06.2020 № 270).

На основании заявлений ФИО4 от лица участников банка об оставлении предмета залога за собой, направленных в адрес Управления по исполнению особо важных исполнительных производств ФССП РФ МО ФССП РФ по Курганской области и в адрес организатора торгов, предмет залога передан участникам в лице ФИО4 по акту от 21.08.2020, в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации права общей долевой собственности ООО «ЧЗСА» (60/100), ФИО7 (9/100), ФИО5 (12/100), ФИО8 (7/100), ФИО6 (12/100).

12 сентября 2020 г. ФИО4, как представитель участников, уведомила исполнителя об отказе от договора на основании п. 1 ст. 782 ГК РФ с 12 сентября 2020 г. и отменила доверенности, выданные работникам исполнителя.

В дальнейшем имущество реализовано по договору купли-продажи от 03.12.2020, заключенному между продавцами ООО «ЧЗСА» в лице представителя ФИО4, ФИО7, ФИО5, ФИО8, ФИО6 и покупателем ФИО13, по цене 37 025 000 руб., из которых на долю ООО «ЧЗСА» приходится 22 215 000 руб. Денежные средства перечислены нотариусом на расчетный счет ООО «ЧЗСА» 9 декабря 2020 г.

Истец произвел расчет вознаграждения по правилам п. 5 акта от 01.10.2019 от суммы 30 млн. руб., , сумма вознаграждения, приходящаяся на долю ответчика, составила 3 600 000 руб.

Истец указывает на исполнение обязательства по выплате вознаграждения ФИО8, ФИО6, ФИО7, и просит взыскать вознаграждение, неустойку за период с 15.12.2020 по 15.01.2021, по день вынесения решения и по день исполнения обязательства.

ООО «ЧЗСА» указывает на отсутствие полномочий ФИО4 действовать от имени участника, и просит признать договор от 18.04.2019 недействительным и применить последствия недействительности в виде признания недействительным акта оказанных услуг от 01.10.2019.

Суд признает исковые требования ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре (ст. 779, 781 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (ст. 309 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Оказание услуг подтверждается актом, размер вознаграждения подтверждается расчетом, доказательства оплаты ответчиком не представлены.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, законом или договором может быть предусмотрена денежная сумма - неустойка (пеня, штраф), которую должник обязан уплатить кредитору (ст. 330, 331 ГК РФ).

Сумма неустойки за период с 15.12.2020 по 15.01.2021согласно расчету составляет 33 480 руб.

По смыслу ст. 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства, в указанный период включены периоды с 15.01.2021 по день вынесения решения и со дня вынесения решения по день фактического исполнения.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования о взыскании долга и неустойки суд удовлетворяет в полном объеме на основании ст. 8, 12, 307-309, 314, 316, 330, 401, 416, 781 ГК РФ.

Возражения ООО «ЧЗСА» суд отклоняет.

Договор от 18.04.2019 № 005/3-ЧММ-О заключен ФИО4 на основании доверенностей участников, в т.ч. доверенности ООО «ЧЗСА», а не ликвидированного банка. Ликвидация общества является основанием возникновения права участника получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Договор заключен участниками в лице их представителя с целью реализации права участника, возникшего в связи с ликвидацией общества, и это право порождается, а не прекращается ликвидацией. Полномочия представителя, которыми его наделили участники, не были прекращены по основаниям п. 1 ст. 188 ГК РФ на дату заключения договора от 18.04.2019, участник право на отзыв доверенности (п. 2 ст. 188 ГК РФ) не реализовывал.

В результате исполнения договора ООО «ЧЗСА» получило положительный эффект в виде приобретения материальных благ.

Договор заключен ФИО4 в рамках полномочий и не требовал последующих одобрений.

Требования ООО «ЧЗСА» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, суд признает не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Так как полномочия представителя при совершении сделки были основаны на доверенности, полномочия не были прекращены, оснований для признании сделки недействительной не имеется.

Государственная пошлина согласно ст. 110 АПК РФ относится на ответчика.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

Иск общества с ограниченной ответственностью «ФИО1, ФИО2, ФИО3 И ПАРТНЕРЫ» к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «ЧЕБОКСАРСКИЙ ЗАВОД СИЛОВЫХ АГРЕГАТОВ» о взыскании 3 633 480 руб. удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЧЕБОКСАРСКИЙ ЗАВОД СИЛОВЫХ АГРЕГАТОВ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЧУРИЛОВ, МАКАЕВ, МАТВИЕНКО И ПАРТНЕРЫ» 3 633 480 (три миллиона шестьсот тридцать три тысячи четыреста восемьдесят) руб., включая 3 600 000 руб. долга, 33 480 руб. неустойки, взыскать неустойку в размере по 0,03% от суммы долга 3 600 000 руб. за каждый день просрочки за период с 15.02.2021 по день фактического исполнения обязательства, а также взыскать 41 167 (сорок одну тысячу сто шестьдесят семь) руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ЧЕБОКСАРСКИЙ ЗАВОД СИЛОВЫХ АГРЕГАТОВ» к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «ФИО1, ФИО2, ФИО3 И ПАРТНЕРЫ», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, о признании договора от 18.04.2019 № 005/3-ЧММ-О недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным акта оказанных услуг от 01.10.2019 № 1, отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья Козлов В.Ф.