Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен об обязании ответчика передать истцу акции ОАО «Мясопром-Коровино» в количестве 1 233 353 шт., что составляет 39,16% от его уставного капитала.

В судебном заседании истец на исковых требованиях настаивал по доводам, изложенным в иске.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

Третье лицо в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования, представил письменные объяснения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2013 года по делу №А40-6122/13-162-57 ОАО «Мясопром-Коровино» (далее - Общество) было привлечено в качестве третьего лица по иску Arian Developments ltd. (ФИО4 лтд.) к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителя истца и третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства, суд установил, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ARIAN DEVELOPMENTS LTD. (ФИО4 ЛТД.) (истец), зарегистрирована за № 49,432 «20» января 2006 года, орган, осуществивший регистрацию: Регистратор международных торгово-промышленных компаний, место выдачи - город Белиз, государство Белиз, КИО: 29131, место нахождения: 35А Регент стрит, п.я. 756, город Белиз, государство Белиз, факс <***>, индекс - отсутствует, приняла участие в аукционе по продаже федерального имущества, открытом по составу участников и по форме подаче предложений о цене имущества по приобретению обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01652-А) Открытого акционерного общества «Мясопром-Коровино» в количестве 1233353 штук, что составляет 39,16% от его уставного капитала, который состоялся 12 ноября 2012 г. По итогам вышеуказанного аукциона, истец был признан победителем аукциона в соответствии с протоколом №191 от 12 ноября 2012 года об итогах аукциона.

Между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи 01-04/781 акций открытого акционерного общества «Мясопром-Коровино» на аукционе от 27 ноября 2012 г..

На основании данного договора, незамедлительно, 28 ноября 2012г., компанией ARIAN DEVELOPMENTS LTD. была произведена оплата акций ОАО «Мясопром-Коровино» в полном объеме, цена продажи которых составила 145.566.000 рублей. Также, 05 декабря 2012 года компанией в адрес продавца были предоставлены реквизиты лицевого счета.

В соответствии с п. 15 ст. 18 Федерального закона от 21.12.2001 г. №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» передача государственного или муниципального имущества и оформление права собственности на него осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи не позднее чем через тридцать дней после дня полной

Также, согласно п. 4.1 вышеуказанного договора после надлежащего исполнения Покупателем обязанности по оплате Акций и при условии своевременной передачи Покупателем Продавцу реквизитов своего лицевого счета Продавец совершает все юридические и фактические действия, необходимые для передачи Акций Покупателю.

Таким образом, истец полностью выполнил все свои обязательства по покупке акций ОАО «Мясопром-Коровино».

Кроме того, 21 декабря 2012 г. в адрес Федерального агентства по управлению государственным имуществом истцом было направлено претензионное письмо, с просьбой, в кратчайшие сроки, выполнить обязательства по передаче вышеуказанных акций. Однако, ответ на данное письмо истцом не получен.

В нарушение условий договора купли-продажи, а также норм действующего законодательства Российской Федерации, до настоящего времени, Федеральным агентством по управлению государственным имуществом не предприняты действия по передаче права собственности на приобретенные Акции.

Таким образом, действия (бездействие) Федерального агентства по управлению государственным имуществом, выраженные в неисполнении обязательств по передаче ARIAN DEVELOPMENTS LTD. акций ОАО «Мясопром-Коровино», является нарушением норм действующего законодательства и условий договора.

Третье лицо в письменных пояснениях указывает, что с октября 2008 года компания является крупнейшим акционером материнской компании истца - ОАО «Мосмясопром», которое, в свою очередь, владеет 57,18% акций ОАО «Мясопром-Коровино». Таким образом, на протяжении пяти последних лет истец позиционируется и в материнской, и в дочерней компаниях как один из ключевых стратегических инвесторов. При активном участии истца в обществах принимались и реализовывались различные бизнес-проекты.

Однако основные вложения, в т.ч. по модернизации и реконструкции ОАО «Мосмясопром» и ОАО «Мосмясопром-Коровино», которые фактически представляют собой единый производственный комплекс по переработке и производству мясной продукции и полуфабрикатов, возможны лишь при наличии гарантированного контроля над объектом инвестиций.

Для ОАО «Мясопром-Кровино», как и для очень многих предприятий-производителей, переживших и переживающих мировой экономический кризис, наличие такого стратегического инвестора, как компания Arian Developments ltd., жизненно необходимо.

В условиях конкуренции на рынке сбыта продукции мясоперерабатывающих предприятий и избытка производственных мощностей, комплекс не сможет самостоятельно выйти на безубыточный уровень работы. Это возможно, среди прочего, только при внедрении передовых технологий, доступа к новым рынкам сбыта и значительным кадровым и денежным инвестициям.

Таким образом, своим незаконным бездействием Федеральное агентство по управлению государственным имуществом нарушает права не только Истца, но и ОАО «Мясопром-Коровино».

В связи с этим, ОАО «Мясопром-Коровино» заинтересовано в незамедлительной передаче пакета обыкновенных именных акций ОАО «Мясопром-Коровино» в размере 1233353 штук, что составляет 39,16% от уставного капитала, согласно договору купли-продажи акций №01-04/781 от 27.11.2012 г., в собственность Истца, так как это напрямую влияет на дальнейшую хозяйственную деятельность предприятия.

При вышеизложенных обстоятельствах, с учетом позиции третьего лица, а также отсутствием доказательств передачи ответчиком истцу оплаченных акций, требование истца подлежит удовлетворению на основании п.3 ст.487 ГК РФ.

Истец также просит взыскать с ответчика 2.000,00 руб. штрафа, начисленного на основании п.5.4 договора.

Согласно ст.330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 5.4. договора купли-продажи 01-04/781 акций открытого акционерного общества «Мясопром-Коровино» на аукционе от 27 ноября 2012г., за несоблюдение продавцом сроков, установленных настоящим договором по отношению к обязательствам продавца, последний уплачивает покупателю штраф в размере 20 минимальных размеров оплаты труда, установленных на дату уплаты штрафа.

Учитывая, что ответчиком свое обязательство по передаче оплаченного товара не исполнено в предусмотренный договором срок, требование истца о взыскании штрафа также следует удовлетворить.

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Согласно ст.310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

Таким образом, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению частично.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.10, 12, 309-310, 330 ГК РФ, ст.ст.4, 9, 49, 65, 110, 123, 150, 156, 167-171, 176, 256 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Обязать Федеральное агентство по управлению государственным имуществом передать в пользу компании ARIAN DEVELOPMENTS LTD. акции ОАО «Мясопром-Коровино» в количестве 1233353 штук, что составляет 39,16% от его уставного капитала.

Взыскать с Федерального агентства по управлению государственным имуществом в пользу компании ARIAN DEVELOPMENTS LTD. штраф в размере 2 000 (две тысячи) руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

М.О.Гусенков