Гражданский кодекс часть 1

об обязании возвратить имущество, передано в доверительное управление на основании договора доверительного управления имуществом от 11 марта 2009 года № ГС-14/53-09

третье лицо ООО «Коперник»

в судебное заседание явились:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица – ФИО2, дов. от 30.05.14г.

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ФИО1 от имени должника – ООО «Бенефит_Ко» обратился в суд с иском к ООО «РЭЙ Проперти» об обязании возвратить имущество, переданное в доверительное управление на основании договора доверительного управления имуществом от 11 марта 2009 № ГС-14/53-09.

Требования заявлены на основании ст. 12, 1018, 1024 ГК РФ.

Истец и Ответчик, в судебное заседание не явились, о дате и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Третье лицо в судебное заседание явилось, возражало против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Как указывает Истец, ООО «Бенефит_Ко» на праве собственности принадлежат следующие объекты: 1.помещения в здании корпуса 15, назначение - нежилое, площадью 15 893,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, I 14-135, 147.. 223-228; на втором этаже: 1-37, 12а, 126, 12в. 12г, 12д, 12с, 12ж, 12з, 12и, 40-43. 45- 75; на 3 этаже: 1-24, 26-59; на 4 этаже: 1 -4,6-45, 53-79; на 5 этаже: № I, 2; расположенные по адресу: <...>, кадастровый номер 45-45-01/012/2005-361; 2.помещения центра деловой активности, назначение - нежилое, общей площадью 45 048,3 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 101-1 13; 136- 146, 1476, 148-219, 229-425; на антресольном этаже: 1-22; на 2 этаже: 76-342. 280а, расположенные по адресу: <...>; кадастровый номер 45-45-16/143/2008-219; 3.помещение в здании корпуса № 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1090,4 кв.м., номера на поэтажном плане 220, 222, адрес (местонахождение): <...>; кадастровый номер 45-45-16/025/2009-851; 4. помещение в здании корпуса № 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1067,3 кв.м., номер на поэтажном плане 221, адрес (местонахождение): <...>; кадастровый номер 45-45-16/025/2009-852; 5.земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилое здании корпуса №15, общей площадью 16 461 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: <...>. земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса №15, общей площадью 16 592 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:109, расположенный по адресу: <...>. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 10 720 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0002, расположенный по адресу: <...>. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 14 677 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, установлено относительно ориентира здание корпуса №15, расположенного в границах участка, адрес ориентира: ул. Невежина 3, строение 7; 9.земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса №15, общей площадью 3 771 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0098. расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, установлено относительно ориентира здание корпуса №15, расположенного в границах участка, адрес ориентира: ул. Невежина 3, строение 7.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 марта 2014 года по делу № A56-78131/2013 ООО Бенифит Ко (ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев.

11 марта 2009 года между ООО «ГиперСити» и ООО «РЭЙ Пропертиз» был заключен договор доверительного управления № ГС-14/53-09, согласно условиям которого, Учредитель управления передает доверительному управляющему на срок, установленный настоящим договором, объект доверительного управления по акту с указанием наименования, количества или индивидуализирующих признаков имущества, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим объектом в интересах учредителя управления. Балансовая стоимость имущества и начисленная к моменту передачи амортизация должна быть указана в бухгалтерской документации, передаваемой вместе с документами об учетной политике. Согласно приложению № 1 к Договору в доверительное управление были переданы вышеуказанные объекты недвижимости, в том числе и объекты, относящиеся к движимому имуществу, здание, мебель, оборудование, рекламные ОС, орг. техника.

Правопреемниками учредителя доверительного управления (ООО «ГиперСити») и доверительного управляющего (ООО «РЭЙ Пропертиз») на данный момент являются соответственно ООО «Бенефит Ко» (уточненный разделительный баланс ООО «Мегаполис» от 12.09.2010 г.) и ООО «РЭЙ Проперти» (уточненный разделительный баланс ООО «РЭЙ Пропертиз» от 20.05.2011 г.).

В связи с прекращением договора доверительного управления Истец потребовал от ООО «РЭЙ Пропертиз» возврата вышеуказанного имущества в целях включения его в конкурсную массу ООО «Бенефит Ко» в том состоянии, которое существует на момент прекращения договора, однако Ответчик имущество не возвратил, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Как следует из материалов дела, 22.06.2009 общество «Группа компаний «Энергоэффективные технологии» обратилось в Арбитражный суд Курганской области о признании общества «ГиперСити» несостоятельным (банкротом).

26.06.2009 Арбитражным судом Курганской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «ГиперСити» №А34-3316/2009.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 13.08.2009 по делу № А34-3316/2009 требования общества «Группа компаний «Энергоэффективные технологии» признаны обоснованными в размере 150731736 руб., в отношении общества «ГиперСити» (с 13.06.2009 новое наименование – общество «Коперник») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 общество «Коперник» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

13.09.2010 общество «Мегаполис» реорганизовано путем разделения на общество «Бенифит_Ко», общество «ВЭЙ КО», общество «Активити Ворд», в МИФНС №15 по городу Санкт-Петербургу представлен уточненный разделительный баланс.

04.05.2011 на основании уточненного разделительного баланса общества «Мегаполис», утвержденного решением общего собрания участников 12.09.2010, за обществом «Бенифит_Ко» зарегистрировано право собственности в отношении вышеуказанных спорных объектов недвижимости.

Полагая, что договоры купли-продажи совершены с целью вывода активов общества «ГиперСити», причинения имущественного вреда кредиторам, 06.05.2011 конкурсный управляющий общества «Коперник» ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03. 2014 по делу № А34-3316/2009, оставленным без изменения Постановлением ФАС Уральского округа от 23.06.2014 года заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Коперник» ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Бенифит_Ко», обществу с ограниченной ответственностью «ВЭЙ КО», обществу с ограниченной ответственностью «Активити Ворд» удовлетворено.

Признаны недействительными договоры купли-продажи от 15.05.2009 и 16.05.2009, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «ГиперСити» и обществом с ограниченной ответственностью «Мегаполис».

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Бенифит_Ко» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Коперник» следующее имущество: нежилые помещения в здании корпуса 15, общая площадь 15 893,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 114-135, 147, 223-228, на втором этаже: 1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-24, 26-59; на 4 этаже: 1-4, 6-45, 53-79; на 5 этаже: № 1, 2; расположенные по 34 А34-3316/2009 адресу: <...>; кадастровый (или условный) номер объекта: 45: 25: 070105: 570; помещения центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 45 048,3 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 101-113, 136-146, 147б, 148-219, 229-425; на антресольном этаже: 1-22; на 2 этаже: 76-342, 280а, расположенные по адресу: <...>; кадастровый (или условный номер) объекта: 45: 25: 070102:3408; помещение в здании корпуса № 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1090,4 кв.м. номера на поэтажном плане 220, 222 адрес (местонахождение): <...>; кадастровый (или условный номер) объекта: 45: 25: 060608:630; помещение в здании корпуса № 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1067,3 кв.м., номер на поэтажном плане 221, адрес (местонахождение): <...>; кадастровый (или условный номер) объекта: 45: 25:060608:629); земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса №15, общей площадью 16 461 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: <...>; земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса №15, общей площадью 16 592 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:109, расположенный по адресу: <...>; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов , общей площадью 10 720 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0002, расположенный по адресу: <...>; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 14 677 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, установлено относительно ориентира здание корпуса №15, расположенного в границах участка, адрес ориентира: улица Невежина 3, строение 7; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса №15, общей площадью 3 771 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0098, расположенный по адресу: <...>.

С общества с ограниченной ответственностью «Бенифит_Ко», общества с ограниченной ответственностью «ВЭЙ КО», общества с ограниченной ответственностью «Активити Ворд» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коперник» взыскано солидарно 318 500 472 руб. 44 коп. действительной стоимости имущества.

С общества с ограниченной ответственностью «Коперник» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бенифит_Ко» взыскано 37 600 262 руб. 86 коп. стоимости имущества.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Коперник» к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед об истребовании имущества отказано.

При рассмотрении указанного дела, судами было установлено, что доказательств того, что спорное имущество находится в доверительном управлении общества «РЭЙ Пропертиз, не имеется.

В разделительном балансе общества «РЭЙ Пропертиз» по состоянию на 31.12.2010 правопреемник по договору доверительного управления от 11.03.2009 №ГС-14/53-09 не определен. В балансе указано, что в отношении любых иных прав и обязательств имущественного либо неимущественного характера независимо от времени их возникновения и срока исполнения, а также в отношении прав и обязательств из ранее исполненных и неисполненных сделок, которые оспариваются или могут быть оспорены в будущем, правопреемником общества «РЭЙ Пропертиз» является общество «Менеджмент Групп».

Уточненный разделительный баланс общества «РЭЙ Пропертиз», по состоянию на 20.05.2011, не подтверждает передачу прав и обязанностей по всем договорам доверительного управления, в том числе по договору доверительного управления имуществом от 11.03.2009 №ГС-14/53-09, соглашению о перемене лиц в обязательстве, поскольку сведения о представлении его регистрирующему органу при реорганизации общества «РЭЙ Пропэртиз» отсутствуют.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

04 августа 2014 года на спорные объекты недвижимости зарегистрировано право собственности ООО «Коперник», что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Согласно ст. 1018 ГК РФ имущество, переданное в доверительное управление, обособляется от другого имущества учредителя управления, а также от имущества доверительного управляющего. Это имущество отражается у доверительного управляющего на отдельном балансе, и по нему ведется самостоятельный учет. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открывается отдельный банковский счет.

В соответствии со ст. 1024 ГК РФ при прекращении договора доверительного управления имущество, находящееся в доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное.

Согласно ст. 1014 ГК РФ учредителем доверительного управления является собственник имущества.

Пунктом 2 ст. 1018 ГК РФ установлено, что при банкротстве учредителя управления доверительное управление этим имуществом прекращается, и оно включается в конкурсную массу.

Как указывалось выше, ООО «Коперник» решением от 18.06.200 года по делу № А34-3316/2009 признано несостоятельным (банкротом), что повлекло за собой прекращение доверительного управления спорным имуществом по договору от 11 марта 2009 года № ГС-14/53-09 с названной даты.

Как пояснил представитель ООО «Коперник» в судебном заседании, движимое имущество, на дату рассмотрения спора находится во владении ООО «Коперник», однако его невозможно идентифицировать.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая все изложенные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 307-310, 330 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 69, 71, 110, 112, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Н. Н. Селиверстова