Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Матюшенковой Ю.Л. (шифр судьи 117- 61) при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабенской Е.А. рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску Электроэнергетической ассоциацией «Корпорация Единый Электроэнергетический комплекс», ГП НПКГ "Зоря" – "Машпроект" к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ОБЪЕДИНЕННАЯ ДВИГАТЕЛЕСТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ", ОАО «НПО «Сатурн», третье лицо ОАО ФСК ЕЭС об обязании выполнить договорные обязательства.

В судебное заседание явились:

От истцов ФИО1 д. от 19.01.15, д. от 17.12.14, ФИО2 д. от 08.08.14 ,

От Сатурн ФИО3 д. от 07.10.ж14

От третьего лица ФИО4 д. от 14.11.14

УСТАНОВИЛ:

Истец Электроэнергетическая ассоциация «Корпорация Единый Электроэнергетический комплекс» (с учетом замены стороны) обратился с иском, которым, с учетом уточнения просил обязать ОАО «НПО «Сатурн» и, в субсидиарном порядке ОАО «Управляющая компания «Объединенная двигателестроительная корпорация», предоставить Электроэнергетической ассоциации «Корпорация Единый Электроэнергетический Комплекс» (Корпорация «ЕЭЭК», адрес: 109044, <...>)сводные бухгалтерские данные по произведенным и проданным за период с 2005 года по 2013 год: газотурбинным установкам ГТЭ-110 и ее модификациям, газотурбинным двигателям ГТД-110, агрегатам, узлам и запасным частям к ГТЭ-110 и ГТД-110, право на изготовление, продажу и иное коммерческое использование которых было получено ОАО «НПО «Сатурн» на основании Лицензионного договора № 210п от 27.12.2004, включая сведения о ценах реализации, поступивших платежах, номерах серийных единиц изготовленных газотурбинных установок ГТЭ-110 и ее модификаций, газотурбинных двигателей ГТД-110, агрегатов, узлов и запасных частей к ГТЭ-110 и ГТД-110, а также сведения о покупателях.

Истец ГП НПКГ "Зоря" – "Машпроект" обратился с иском, которым просил обязать ОАО «НПО «Сатурн» выполнить договорные обязательства, предусмотреныне п. 8.1 лицензионного договора № 210П от 27.12.2004 и предоставить ГП НПКГ "Зоря" – "Машпроект" сводные бухгалтерские данные по произведенной, проданной и использованной продукции по лицензии за весь период срока действия договора, включая сведения о ценах реализации, поступивших платежах, номерах серийных единиц продукции по лицензии.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного ответчика ОАО «УК «Объединенная двигателестроительная корпорация».

Ответчики представили отзывы с изложением оснований возражений против иска.

Постановлением ФАС МО от 23.04.14 судебные акты по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Отменяя судебыне акты, суд кассационной инстанции указал на преждевременность выводов суда, неправильное применение норм права, поскольку постановлением Суда по интеллектуальным правам от 19.02.2014 по делу N А40-115150/12 судебные акты были отменены и дело направлено на новое рассмотрение и указано, что судами

При новом рассмотрении суду следует, с учетом постановления Суда по интеллектуальным правам от 19.02.2014 по делу N А40-115150/12, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, а также все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, предложить лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся у них доказательства, подтверждающие их доводы или возражения по существу исковых требований; исследовать и оценить относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд определением от 26.11.2014 приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу А40-115150/12.

Определение о приостановлении производства по делу было отменено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.15. Суд апелляционной инстанции отметил, что в настоящем деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о невозможности рассмотрения данного дела до разрешения дела А40-115150/12.

После вынесения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.15 стороны не заявляли об объединении дел и не поддерживали заявление о приостановлении производства по делу.

С учетом совокупности обстоятельств, суд рассмотрел дело по существу.

Исследовав письменные доказательства, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В материалы дела представлен лицензионный договор № 210п от 27.12.04, заключенный между ОАО РАО «ЕЭС России», Электроэнергетической ассоциацией «Корпорация единый электроэнергетический комплекс», ГП НПКГ «Зоря» - «Машпроект» (Украина), совместно именуемыми лицензиар, и ОАО «НПО «Сатурн», именуемым лицензиат. По условиям договора лицензиар предоставляет лицензиату лицензию на использование технической документации в составе НТП, т.е. всей технической документации, необходимой для производства газотурбинной установки ГТЭ-110, ее модификации, газотурбинных двигателей ГТД-110, агрегатов, узлов, запасных частей.

П. 4.1 лицензионного договора предусмотрена уплата вознаграждения в виде периодических отчислений от цены единицы реализованной продукции по лицензии.

Согласно п. 8.1 договора лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом (календарный год) предоставляет каждому субъекту лицензиара сводные бухгалтерские данные по произведенной, проданной и использованной продукции по лицензии в течение отчетного периода, включая сведения о ценах реализации, поступивших платежах, номерах серийных единиц продукции по лицензии и именах покупателей. Лицензиар имеет право производить проверку данных, полученных от лицензиата, а лицензиат обеспечивает возможность такой проверки.

Перечень технической документации содержится в приложении 1 к договору. Приложением № 4 к договору определено, что техническую документацию лицензиату производит ГП НПКГ «Зоря» - «Машпроект» (Украина).

Истец в обоснование иска сослался на нарушение ответчиком условий договора в части предоставления отчетности по п. 8.1 лицензионного договора.

Истец предъявлен ЗАО Инженерно-технический центр «Единство», не являющимся стороной лицензионного договора. В обоснование своего права на обращение в суд истец сослался на факт заключения между ним и Электроэнергетической ассоциацией «Корпорация единый электроэнергетический комплекс» договора доверительного управления № 7-Д.У. от 01.03.12, по условиям которого Корпорация (учредитель управления) передает ЗАО Инженерно-технический центр «Единство» (доверительному управляющему) в доверительное управление исключительные права на техническую документацию в составе научно-технической продукции, переданной по лицензионному договору от 27.12.04 № 210п, в том числе права на получение роялти. К договору доверительного управления составлен акт приема-передачи от 01.03.11, по которому истец принял в доверительное управление исключительные права на техническую документацию в составе научно-технической продукции, переданной по лицензионному договору.

В судебном заседании судом по ходатайству истца произведена в порядке ст. 48 АПК РФ замена истца ЗАО «Инженерно-технический центр «ЕДИНСТВО» правопреемником Электроэнергетической ассоциацией «Корпорация Единый Электроэнергетический комплекс».

В Постановлении СИП от 19.02.2014 по делу N А40-115150/12 отмечено, что лицензионный договор от 27.12.2004 N 210п заключен до вступления в законную силу части четвертой ГК РФ, следовательно, при правовой квалификации названному договору нормы указанной главы Кодекса не подлежали применению.

Исходя из буквального толкования лицензионного договора от 27.12.2004 N 210п, он заключен с целью изготовления продукции по лицензии с использованием ОАО "НПО "Сатурн" (лицензиатом) технической документации, принадлежащей ОАО РАО "ЕЭС России", Корпорации ЕЭЭК и ГП НПКГ "Зоря"-"Машпроект" (поименованными как лицензиар) на праве совместной собственности в составе научно-технической продукции (НТП), созданной по результатам исполнения договоров от 07.05.1991 N 365-27-76, от 10.12.1997 N 755/Ф7279/Ф7280, от 18.01.1999 N 116/008/Ф9001, от 25.09.2000 N 890/116/028-10.201 и от 07.05.2001 N 929/172/028-10.230 в силу произведенных финансового и творческого вкладов в создание НТП (пункт А названного договора).

В то же время ОАО "НПО "Сатурн" выразил желание приобрести право использования технической документации в составе НТП в целях производства, продажи и иного коммерческого использования продукции по лицензии (пункт Б лицензионного договора).

В пункте 1.1 лицензионного договора дано понятие "продукции по лицензии», а в пункте 1.2 дано понятие иного коммерческого использования продукции. Пунктами 1.3 - 1.5 лицензионного договора установлены территории использования. В условиях пункта 1.10 названного договора сторонами достигнуто соглашение о понятии "техническая документация в составе НТП".

В качестве предмета договора стороны положениями пунктов 2.1, 2.1.1 и 2.1.2 согласовали право использования ОАО "НПО "Сатурн" за вознаграждение технической документации, как исключительного права при производстве продукции по лицензии и продажи этой продукции на территории Российской Федерации, так и неисключительного права на продажу продукции по лицензии на территории Украины и территориях государств, не указанных в пунктах 1.3 и 1.4 названного договора.

СИП указал, что при рассмотрении указанного дела истцы не указывали на возникновение правоотношений из использования объектов интеллектуальной собственности, а ссылались исключительно на ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств ОАО "НПО "Сатурн" в силу статей 309, 310 ГК РФ.

По настоящему делу истцы также дали пояснения, из которых следует, что квалификация договора не имеет, по их мнению, правового значения, а основанием заявленных требований является неисполнение договора, нарушение ст. 309, 310 ГК РФ.

Далее в указанном постановлении СИП отметил, что само по себе наименование договора как лицензионного и указание в нем на наличие исключительных прав и неисключительных прав не свидетельствует о том, что договор заключен в отношении объекта интеллектуальной собственности. Вместе с тем, согласно статье 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

С учетом позиции СИП, оснований, на которые ссылаются истцы, исковые требования рассмотрены судом именно как требования об обязании исполнить договор в соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ.

Оснований для удовлетворения такого иска не усматривается.

Истцами не представлено доказательств того, что они являются лицами, имеющими права на объекты, права на которые переданы по договору, а также доказательств, подтверждающих, что в состав переданной технической документации вошли все документы и материалы, предусмотренные п. 1.10 договора

Постановлением СИП от 24.10.2013 по делу А40-58375/2012 установлены обстоятельства, имеющие правовое значение для настоящего дела. Так, установлено, что отсутствуют основания для признания Корпорации «ЕЭЭК» и ГП «НПКГ» «Зоря»-«Машпроект» создателями и обладателями технической документации, под которой в тексте постановления понимается техническая документация в составе научно-технической продукции для производства ГТЭ-110 и ГТД-110 по договору № 210П от 27.12.2004.

Истцами ни при первом, ни при новом рассмотрении дела не представлено доказательств наступления обстоятельств, предусмотренных п. 8.1 лицензионного договора - производства, продажи, использования ответчиком продукции по лицензии в течение каждого из указанных им отчетных периодов с учетом п. 1.1 договора, которым определено понятие продукции по лицензии. Между тем, из содержания и смысла указанного пункта в совокупности и взаимной связи с иными условиями договора следует, что обязанность представить сводные бухгалтерские данные возникает именно в связи с производством, продажей и использованием продукции, причем обязательно с использованием лицензии. Материалами дела не подтверждается, что производство, продажа и использование продукции с использованием лицензии имели место.

В обоснование предъявления требования к двум ответчикам истцы пояснили, что ОАО «НПО «Сатурн» является лицензиатом по лицензионному договору, а ОАО «УК «ОДК» должно отвечать по его обязательствам в субсидиарном порядке как управляющая компания.

В качестве правового обоснования требования о возложении на ОАО «УК «ОДК» выполнения обязательства в субсидиарном порядке истец сослался на норму ст. 71 Федерального закона «ОБ акционерных обществах», которой установлены основания ответственности перед обществом или акционерами членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), временного единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а также управляющей организации или управляющего.

Данная норма не может быть признана основанием для возложения на управляющую компанию исполнения обязательств по договору, заключенному управляемым обществом. Исполнение обязательств не является мерой ответственности. Управляющая компания, хотя и является самостоятельным юридическим лицом, исполняет в управляемом обществе функции исполнительного органа и в этом смысле самостоятельным субъектом не является.

С учетом изложенного, оснований для возложения на ОАО «УК «ОДК» каких-либо обязательств по договору в субсидиарном порядке не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 65, 106, 110, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Ю.Л. Матюшенкова