Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шуваевой М.В., рассмотрев в судебном заседании по делу по иску АССОЦИАЦИИ «НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО СОВЕТ РЫНКА ПО ОРГАНИЗАЦИИ ЭФФЕКТИВНОЙ СИСТЕМЫ ОПТОВОЙ И РОЗНИЧНОЙ ТОРГОВЛИ ЭЛЕКТРИЧЕСКОЙ ЭНЕРГИЕЙ И МОЩНОСТЬЮ» (123610 МОСКВА ГОРОД НАБЕРЕЖНАЯ КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ 12 ПОДЪЕЗД 7 ЭТАЖ 7-8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.10.2002, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭНЕРГОСЕРВИС» (600022, <...>, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.04.2008, ИНН: <***>) о взыскании денежных средств и по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОСЕРВИС" (600022, <...>, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.04.2008, ИНН: <***>) к АССОЦИАЦИИ «НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО СОВЕТ РЫНКА ПО ОРГАНИЗАЦИИ ЭФФЕКТИВНОЙ СИСТЕМЫ ОПТОВОЙ И РОЗНИЧНОЙ ТОРГОВЛИ ЭЛЕКТРИЧЕСКОЙ ЭНЕРГИЕЙ И МОЩНОСТЬЮ» (123610 МОСКВА ГОРОД НАБЕРЕЖНАЯ КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ 12 ПОДЪЕЗД 7 ЭТАЖ 7-8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.10.2002, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

при участии представителей:

от АССОЦИАЦИИ «НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО СОВЕТ РЫНКА ПО ОРГАНИЗАЦИИ ЭФФЕКТИВНОЙ СИСТЕМЫ ОПТОВОЙ И РОЗНИЧНОЙ ТОРГОВЛИ ЭЛЕКТРИЧЕСКОЙ ЭНЕРГИЕЙ И МОЩНОСТЬЮ» – ФИО1 по доверенности от 29.12.2018 №СР-07/18-177,

от ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» – ФИО2 по доверенности от 09.01.2019 №06

УСТАНОВИЛ:

Первоначальный иск заявлен о взыскании членских взносов в размере 236 000 руб. и вступительного взноса в размере 950 000 руб.

Определением суда от 07.03.2019 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением к производству суда было принято встречное исковое заявление о признании недействительной сделки по вступлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОСЕРВИС" в АССОЦИАЦИЮ «НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО СОВЕТ РЫНКА ПО ОРГАНИЗАЦИИ ЭФФЕКТИВНОЙ СИСТЕМЫ ОПТОВОЙ И РОЗНИЧНОЙ ТОРГОВЛИ ЭЛЕКТРИЧЕСКОЙ ЭНЕРГИЕЙ И МОЩНОСТЬЮ»; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата АССОЦИАЦИЕЙ «НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО СОВЕТ РЫНКА ПО ОРГАНИЗАЦИИ ЭФФЕКТИВНОЙ СИСТЕМЫ ОПТОВОЙ И РОЗНИЧНОЙ ТОРГОВЛИ ЭЛЕКТРИЧЕСКОЙ ЭНЕРГИЕЙ И МОЩНОСТЬЮ» ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОСЕРВИС" денежных средств в размере 50 000 руб., оплаченных по платежному поручению №594 от 10.07.2018.

Дело рассмотрено в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в суде первой инстанции в тот же день.

В судебном заседании АССОЦИАЦИЯ «НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО СОВЕТ РЫНКА ПО ОРГАНИЗАЦИИ ЭФФЕКТИВНОЙ СИСТЕМЫ ОПТОВОЙ И РОЗНИЧНОЙ ТОРГОВЛИ ЭЛЕКТРИЧЕСКОЙ ЭНЕРГИЕЙ И МОЩНОСТЬЮ» подержала первоначально заявленный иск по основаниям, изложенным в нем, и возражало против удовлетворения встречного иска по доводам отзыва. ООО "ЭНЕРГОСЕРВИС" в судебном заседании возражало против удовлетворения первоначального иска по доводам отзыва и поддержало встречный иск по основаниям, заявленным в нем.

Суд, рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, выслушав представителя истца по первоначальному иску, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, считает, что заявленные исковые требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска следует отказать, в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, первоначальный иск заявлен в связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате членских взносов за период пребывания в Партнерстве в размере 236 000 руб. и оплате вступительного взноса в размере 950 000 руб.

Пребывание ООО "ЭНЕРГОСЕРВИС" в Партнерстве в заявленный исковой период подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (заявление о вступлении в члены Партнерства, решение о приеме в члены Партнерства, решение об исключении из членов Партнёрства).

ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» доказательств оплаты взносов за период пребывания в Партнерстве в заявленный исковой период, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Согласно ст. 26 Федерального закона «О некоммерческих организациях» источниками формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах являются, в том числе: регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов); добровольные имущественные взносы и пожертвования. Порядок регулярных поступлений от учредителей (участников, членов) определяется учредительными документами некоммерческой организации.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Таким образом, поскольку судом установлены обстоятельства, пребывания ООО "ЭНЕРГОСЕРВИС" в Партнёрстве в заявленный исковой период, а последним доказательств оплаты не предоставлено, в связи с чем, требование истца о взыскании задолженности по оплате членских взносов в размере 236 000 руб. и вступительного взноса в размере 950 000 руб., а всего 1 186 000 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению. Размер взыскиваемой задолженности судом проверен, применительно к установленному в Партнерстве порядку и размеру взносов.

Признавая обоснованным первоначальные требования, суд не находит правовых основания для удовлетворения встречных требований

ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» полагает, что решение о вступлении в Ассоциацию является незаконным, так как подписано лицом, не обладающим соответствующими полномочиями.

В соответствии с п. 14.4.2 Устава ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» на основании ч. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций относится к исключительной компетенции общего собрания общества.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что на дату подачи ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» заявления о вступлении в Ассоциацию (22.05.2018) и принятия Ассоциацией решения о приеме ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» в Члены Ассоциации (22.06.2018) единственным участником ООО «ЭнергоСервис» являлось ПАО «Владимирэнергосбыт».

В соответствии со ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно

Таким образом, для вступления в Ассоциацию ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» должно было предоставить решение единственного участника об участии в Ассоциации, подписанное лицом, которое вправе без доверенности действовать от имени единственного участника - единоличным исполнительным органом, или же лицом, обладающим соответствующими полномочиями по доверенности.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что в указанный период единоличным исполнительным органом ПАО «Владимирэнергосбыт» - генеральным директором являлась ФИО3, что, помимо информации из направленных ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» документов, подтверждается данными ЕГРЮЛ. Также судом установлено, что к заявлению ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» о вступлении в Ассоциацию приложена копия Решения № 01/18 единственного участника ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» -ПАО «Владимирэнергосбыт» от 22.05.2018 о вступлении ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» в Ассоциацию. Указанное решение подписано генеральным директором ПАО «Владимирэнергосбыт» ФИО3

Таким образом, анализ указанных фактических обстоятельств, установленных судом при рассмотрении встречного иска, позволяет сделать вывод о том, что Ассоциация при решении вопроса о принятии ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» в ее члены обоснованно полагалась на информацию из представленных заявителем документов, а также на сведения из публичного реестра ЕГРЮЛ и исходила из неограниченности полномочий лица, указанного в качестве единоличного исполнительного органа ПАО «Владимирэнергосбыт» - ФИО3

В обоснование своих требований ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» также указывает, что «в соответствии с пп. «и» п. 35 статьи 15.1 Устава ПАО «Владимирэнергосбыт» вопрос об участии дочернего общества в других организациях относится к компетенции Совета директоров».

Однако, согласно указанному пункту, к компетенции Совета директоров относится определение позиции Общества (представителей Общества) об участии дочернего общества в других организациях. При этом Устав не разъясняет значение указанной процедуры определения позиции (порядок ее проведения, сроки и, что важно, последствия). Термин «определение позиции» не является тождественным термину «полномочия на одобрение» или же «согласие на совершение». Более того, законом определение позиции по данному вопросу советом директоров основного общества не предусмотрено.

Более того, суд отмечает, что что если рассматривать данное положение Устава ПАО «Владимирэнергосбыт» как ограничение полномочий генерального директора, то оно также не может являться основанием для признания сделки по вступлению ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» в Ассоциацию недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ, так как полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица установлены в законе и закон не ограничивает его полномочия на принятие решения как единственного участника дочернего общества о его вступлении в Ассоциацию.

Статья 173.1 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Кроме того, как указано в п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица... Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий», а «неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений».

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд также учитывает следующее. Заявление о вступлении в Ассоциацию было подано ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» 24.05.2018, решение о приеме ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» в Члены Ассоциации было принято Ассоциацией 22.06.2018.

Как указывает ООО «ЭнергоСервис», заседание Совета директоров ПАО «Владимирэнергосбыт» по вопросу вступления в Ассоциацию состоялось 29.06.2018, решение по вопросу принято не было. Суд отмечает, что что на данном заседании присутствовал и был избран Председателем Совета директоров ПАО «Владимирэнергосбыт» ФИО4 (в числе других голосовал против вступления в Ассоциацию). 13.08.2018 полномочия ФИО3 были прекращены и с 14.08.2018 ФИО4 был избран генеральным директором ПАО «Владимирэнергосбыт» - организации, выполняющей на тот момент функции единоличного исполнительного органа ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС». Уже ФИО4 от имени ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» 28.08.2018 подал заявление о добровольном выходе из Ассоциации.

Таким образом, на момент подачи заявления о выходе из Ассоциации действующему единоличному исполнительному органу ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» было известно об отсутствии решения Совета директоров ПАО «Владимирэнергосбыт» об определении позиции по вопросу вступления ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» в Ассоциацию, что, исходя из позиции ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС», заявленной в рассматриваемом встречном исковом заявлении, являлось основанием для признания сделки по вступлению ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» в Ассоциацию недействительной.

Вместе с тем подача ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС», в лице нового единоличного исполнительного органа, заявления о выходе из Ассоциации свидетельствует о том, что ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» исходило из действительности сделки по вступлению в Ассоциацию и реализовывало тем самым права, принадлежащие ему именно как Члену Ассоциации.

Более того, судом также при рассмотрении настоящего дела установлено, что 10.07.2018, то есть почти через две недели после рассмотрения Советом директоров ПАО «Владимирэнергосбыт» вопроса об определении позиции по вопросу вступления ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» в Ассоциацию, ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» перечислило 50 000 руб. в счёт оплаты вступительного (единовременного) членского взноса в имущество Ассоциации, что также свидетельствует о том, что ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» исходило из действительности сделки по вступлению в Ассоциацию.

В абз. 4 п. 2 и п. 5 ст. 166 ГК РФ закреплен принцип утраты права на возражение при противоречивом поведении, согласно которому сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли, а заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки,

Суд отмечает, что ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС», в лице нового единоличного исполнительного органа, полагая, что сделка по вступлению в Ассоциацию является недействительной и осознавая возможность оспорить сделку, не должно было продолжать реализовывать права Члена Ассоциации, в том числе подавать заявление о добровольном выходе из Ассоциации. Противоречивое поведение ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки, что влечет последствия, указанные в п. 5 ст. 166 ГКРФ.

Расходы по оплате госпошлины по первоначальному и встречному иску относятся на ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» в силу ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 159 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить первоначальное исковое заявление.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭНЕРГОСЕРВИС» в пользу АССОЦИАЦИИ «НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО СОВЕТ РЫНКА ПО ОРГАНИЗАЦИИ ЭФФЕКТИВНОЙ СИСТЕМЫ ОПТОВОЙ И РОЗНИЧНОЙ ТОРГОВЛИ ЭЛЕКТРИЧЕСКОЙ ЭНЕРГИЕЙ И МОЩНОСТЬЮ» задолженность по оплате взносов в размере 1 186 000 (один миллион сто восемьдесят шесть тысяч) рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 860 (двадцать четыре тысячи восемьсот шестьдесят) рублей.

В удовлетворении встречного искового заявления – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко