Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Автодоргрупп» (далее – ООО «Автодоргрупп», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), третье лицо: ООО «Агросоюз Центр» об обязании обратиться в МИФНС №46 по г. Москве с заявлением о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик и третье лицо не возражали против удовлетворения исковых требований, что отражено в протоколе судебного заседания.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, на основании заявления ООО «Автодоргрупп» 11.04.2016 решением единственного участника ООО «Агросоюз Центр» принято решение об определении способа подтверждения принятия решения единственным участником ООО «Агросоюз Центр» подписанием решения ФИО1, увеличении уставного капитала ООО «Агросоюз Центр» до суммы в размере 60 325 804 руб. за счет внесения вклада ООО «Автодоргрупп» в размере 30 167 902 руб., принятии ООО «Автодоргрупп» в ООО «Агросоюз Центр» в качестве участника, внесении изменений в Устав ООО «Агросоюз Центр» изменений, связанных с увеличением уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада истца, определении номинальной стоимости доли истца в ООО «Агросоюз Центр» в размере 30 167 902 руб., что составляет 99,99% уставного капитала; изменении размера участника ООО «Агросоюз Центр» - ООО «Агросоюз», а именно определении номинальной стоимости доли ООО «Агросоюз» в размере 30 157 902 руб., что составляет 0,01% уставного капитала; контроль за уведомлением налогового органа об изменениях, вносимых в учредительне документы Общества, возложить на нового генерального директора Общества – ФИО1

Как усматривается из материалов дела и не отрицается ответчиком и представителем третьего лица, во исполнение решения от 11.04.2016 ООО «Автодоргрупп» внес на расчетный счет ООО «Агросоюз Центр» взнос в уставной капитал по платежным поручениям № 20 от 12.04.2016, № 21 от 14.04.2016, № 25 от 15.04.2016, № 33 от 18.04.2016, № 36 от 27.04.2016 и приходному кассовому ордеру № 14 от 28.04.2016 в общей сумме 30 167 902 руб.

Решением от 29.04.2016 ООО «Агросоюз Центр» утвердило итоги внесения вклада истцом в уставной капитал.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Таким образом, указанные выше нормы права обязывают ООО «Агросоюз Центр» в лице его генерального директора – ответчика передать в налоговый орган как заявление о принятии ООО «Автодоргрупп» в ООО «Агросоюз Центр» в качестве участника общества, об определении номинальной стоимости доли ООО «Автодоргрупп» в уставном капитале ООО «Агросоюз Центр» в размере 30 167 902 руб., так и заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

В судебном заседании ответчик подтвердил факт внесения истцом вклада и подтвердил, что в налоговый орган не обращался, вместе с тем, не отрицал необходимость внесения сведений, являющихся предметом спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Учитывая, что ответчик в судебном заседании подтвердил правомерность заявленных истцом требований, факт нарушения не отрицал, истец в свою очередь доказал факт нарушения прав, выразившееся в не обращении ответчика в уполномоченный налоговый орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве о внесении изменений, суд приходит к выводу о правомерно заявленных требованиях, в связи с чем, исковые требований подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать ООО «Агросоюз Центр» в лице генерального директора ФИО1 обратиться в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве о регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Агросоюз Центр», а именно об увеличении уставного капитала ООО «Агросоюз Центр» за счет вклада ООО «Автодоргрупп» в размере 30 167 902 руб., о принятии ООО «Автодоргрупп» в ООО «Агросоюз Центр» в качестве участника общества, об определении номинальной стоимости доли ООО «Автодоргрупп» в уставном капитале ООО «Агросоюз Центр» в размере 30 167 902 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Автодоргрупп» (ОГРН <***> ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Иванова