Гражданский кодекс часть 1

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Мечел - Сталь" (125993, <...>, ИНН <***>); 2. ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЧЕЛ" (125993, <...>, ИНН <***>)

третье лицо Компания Псарко Инвестментс Лимитед (ФИО2, 1, МИТСИ БИЛДИНГ 1, 1й этаж, оф. 4, Платея Элевтериас, п/я 1060, Никосия, Кипр)

о понуждении исполнить договор купли-продажи акций, о признании права собственности на акции.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 02.06.2014 г.

от ответчика 1: ФИО4 по доверенности от 15.03.2016 г. №002МС-16

от ответчика 2: ФИО4 по доверенности от 31.08.2015 г. №083М-15

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 20.04.2016 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мечел - Сталь", Публичному акционерному обществу "МЕЧЕЛ" о признании права собственности ФИО1 на обыкновенные акции компании DAVEZE LIMITED (per. номер 210307, Julia House 3, Themistokli Dervi street, Nicosia, Cyprus), номинальной стоимостью 1 евро за одну акцию, обязании ответчиков исполнить договор купли-продажи, совершить необходимые действий для осуществления регистрации перехода права собственности на акции компании DAVEZE LIMITED. Исполнение решения возложить на генерального директора ответчиков. В случае неисполнения судебного акта в установленный судом срок взыскать с ответчиков в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 60 000 000 рублей за каждый день неисполнения по день фактического исполнения.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Компания Псарко Инвестментс Лимитед.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований про доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

3 лицо возражало в удовлетворении иска.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Мечел-Сталь» 15 августа 2013 был заключен договор № DL/M-BBE-1 купли-продажи акций DAVEZE LIMITED.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора от 15.08.2013г., ОАО «Мечел-Сталь» передает в собственность покупателя обыкновенные акции компании DAVEZE LIMITED (эмитент), созданной и ведущей свою деятельность в соответствии с законодательством Кипра, номинальной стоимостью 1 (один) евро в количестве 1 (одна) штука, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором. Акции обременены залогом в пользу Psarko Investments Limited.

Цена договора от 15.08.2013г. и порядок расчетов определены в разделе 2 договора, согласно которому уплата цены договора в размере 1 евро производится в рублях Российской Федерации по курсу Центрального Банка РФ на день осуществления платежа покупателем в течение 5 дней с даты перехода прав на акции к покупателю.

Также между ФИО1 и Открытым акционерным обществом «Мечел» 19 августа 2013 был заключен договор № DL/M-BBE купли-продажи акций DAVEZE LIMITED.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора от 19.08.2013г., ОАО «Мечел» передает в собственность покупателя обыкновенные акции компании DAVEZE LIMITED (эмитент), созданной и ведущей свою деятельность в соответствии с законодательством Кипра, номинальной стоимостью 1 (один) евро в количестве 1999 (одна тысяча девятьсот девяносто девять) штук, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором. Акции обременены залогом в пользу Psarko Investments Limited.

Цена Договора от 19.08.2013г. и порядок расчетов определены в разделе 2 договора, согласно которому уплата цены договора в размере 1999 евро производится в рублях Российской Федерации по курсу Центрального Банка РФ на день осуществления платежа Покупателем в течение 5 дней с даты перехода прав на акции к Покупателю.

Таким образом, по договорам от 15.08.2013г. и 19.08.2013г. истцом приобретены акции компании DAVEZE LIMITED в общем количестве 2000 (две тысячи) штук.

Пунктом 1.3 договоров от 15.08.2013г. и от 19.08.2013г. предусмотрено, что для внесения записи в реестр владельцев ценных бумаг о переходе права собственности на акции покупатель подписывает полученное от продавца передаточное распоряжение и предоставляет эмитенту передаточное распоряжение в срок, установленный пунктом 3.1.1. договоров, но не ранее 5 дней с момента передачи ему подписанного продавцом передаточного распоряжения, а также обязуется подписать иные документы и совершить иные действия, если таковые потребуются для перехода права собственности на акции к покупателю. Право собственности на акции переходит с момента внесения регистрации права в порядке, установленном законодательством республики Кипр.

Согласно пунктам 1.4-1.6 договоров от 15.08.2013г. и 19.08.2013г., на момент передачи акций эмитента от покупателя к продавцу в собственности эмитента должны находиться 100% акций Частного Акционерного Общества «Донецкий электрометаллургический завод» (Украина), по которым отсутствуют какие-либо обременения, кроме обременении, связанных с обеспечением соглашения № 1 о реструктуризации задолженности ДЭМЗ от 19 августа 2013; имущество ДЭМЗ не может иметь обременении иных, кроме обременении, указанных в Приложении № 2 к Договорам от 15.08.2013г. и 19.08.2013г.; акции могут иметь обременения, указанные в Приложении № 3 к договорам от 15.08.2013г. и 19.08.2013г., которые не должны препятствовать переходу права на акции.

Обязанности сторон закреплены в разделе 3 договоров от 15.08.2013г. и 19.08.2013г.

Согласно пункту 3.1 договоров от 15.08.2013г. и 19.08.2013г. ООО «Мечел-Сталь» и ОАО «Мечел» соответственно приняли на себя обязательства, в том числе, составить, подписать и передать покупателю передаточные распоряжения на отчуждение акций в течение пяти рабочих дней после прекращения договора залога акций Эмитента в пользу Psarko Investments Limited в срок не позднее 1 декабря 2013, а также подписать иные документы и совершить иные действия, если таковые потребуются для перехода права собственности на акции (пункт 3.1.1); предоставить покупателю все сведения и информацию, связанные с передаваемыми по договорам акциями (пункта 3.1.2); обеспечить снятие залогов с акций Эмитента в пользу Psarko Investments Limited в срок до 25 ноября 2013 (пункт 3.1.4).

В свою очередь, покупатель обязался уплатить цену договоров от 15.08.2013г. и 19.08.2013г. в порядке и сроки, предусмотренные разделом 2 договоров (пункт 3.2.1); предоставить продавцам информацию для внесения записи в реестр владельцев ценных бумаг эмитента в соответствии с договорами от 15.08.2013г. и 19.08.2013г. (пункт 3.2.2); получить необходимые согласования от государственных органов на приобретение акций (пункт 3.2.3); обеспечить: формирование национальной бухгалтерской отчетности ДЭМЗ, ввод корректных данных по финансовому состоянию ДЭМЗ в систему SAP SEM-BCS продавца, имеющуюся в распоряжении ДЭМЗ, а также предоставление в адрес продавцов (ОАО «Мечел» и ООО «Мечел-Сталь») корректно заполненного стандартного альбома 5-х форм и альбома РВС форм в Excel (альбом для заполнения предоставляется продавцом) (пункты 3.2.4-3.2.6).

Из материалов дела следует, что спорные акции находятся в залоге у Компании Psarko Investments Limited, что подтверждается Соглашениями о залоге и закладе акций, заключенных 22 и 23 декабря 2011 года Компанией Псарко (залогодержатель) и ОАО «Мечел» и ООО «Мечел-Сталь» (залогодатели), а также реестром участников Компании Давезе, составленным по состоянию на 28.03.2016 и свидетельством о полномочиях секретаря Компании Давезе от 28.03.201 б .

Пунктом 3.6 Соглашений о залоге установлено, что залогодатель не должен продавать, переуступать, передавать, сдавать в аренду или иным образом распоряжаться или пытаться распорядиться заложенными акциями.

Принимая во внимание, что доказательств дачи согласия Компанией Псарко на отчуждение акций третьим лицам суду не представлено, суд полагает, что в настоящее время действует запрет на продажу акций, установленный Соглашениями о залоге.

Как следует из заявленных исковых требований, истец просит суд обязать ответчиков передать акции и признать за ним право собственности на данные акции. При этом порядок передачи акций иностранной компании, а также порядок возникновения и прекращения права собственности на такие акции, подчиняется императивным нормам того государства, на территории которого расположена компания, акции которой передаются. Данное утверждение также соответствует п. 5 ст. 1210 ГКРФ, которым установлено, что если в момент выбора сторонами договора подлежащего применению права все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства связаны только с одной страной, выбор сторонами права другой страны не может затрагивать действие императивных норм права той страны, с которой связаны все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства.

Таким образом, при заключении договоров стороны самостоятельно не могут изменить применимое право, если такое право изменяет порядок, возникновения и прекращения вещных прав, процедуры регистрации и учета вещных прав, установленный действующим законодательством иной страны.

П. 1 ст. 1206 ГК РФ установлено, что возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом. В рассматриваемой ситуации, иное законом не предусмотрено.

Из материалов дела следует, что бездокументарные акции Компании Давезе всегда находились и находятся в настоящее время на территории Республики Кипр, где ведется их учет.

Таким образом, суд полагает, что возникновение и прекращение права собственности на акции подчиняется законодательству Республики Кипр. В соответствии с законодательством Республики Кипр должны вноситься соответствующие записи в реестр акционеров (участников) Компании Давезе о собственнике и залогодержателе данных акций, а также оформляться передаточные распоряжения на данные акции.

П. 1.3 договоров установлено, что стороны договорились о том, что право собственности на акции переходит с момента внесения регистрации права в порядке, установленном законодательством Республики Кипр.

Изложенное, по мнению суда, свидетельствует о том, что в рамках настоящего спора с учетом заявленных исковых требований подлежит применению право Республики Кипр.

Как указывалось ранее, в соответствии с п. 1.3 договоров, право собственности на акции переходит с момента внесения записи о регистрации права в порядке, установленном законодательством Республики Кипр.

Статьей 75 Закона Республики Кипр «О компаниях» установлено, что право собственности на акции возникает у нового собственника с момента внесения записи в реестр участников (акционеров), сделанной на основании передаточного распоряжения. Схожее положение также содержится в п. 26 Устава Компании Давезе.

Таким образом, в соответствии с законодательством Республики Кипр и Уставом Компании Давезе, право собственности на акции возникает только после внесения соответствующей записи о новом собственнике в реестр акционеров (участников) Компании Давезе.

Доказательств наличия каких-либо исключений, относительно возможности возникновения права собственности на акции каким-либо другим образом, нежели путем внесения соответствующей записи о новом собственнике в реестр акционеров (участников) Компании Давезе, суду не представлено.

Из материалов дела следует, что право собственности ответчиков на акции в настоящее время не прекращено, в виду чего у истца не возникло право собственности на спорные акции.

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договоров купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров (участников) предусмотренных законом действий по регистрации прав на акции не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.

Довод истца о том, что между ответчиками и компанией Psarko Investments Limited существует взаимосвязанность/взаимозависимость, а также о недействительности указанных соглашений о залоге судом отклоняется как документально не подтвержденный.

Пунктом 18.1 Соглашений о залоге установлено, что все споры, возникающие в связи с настоящими соглашениями о залоге, подчиняются исключительной юрисдикции судов Кипра и стороны безоговорочно подчиняются исключительной юрисдикции такого суда. Доказательств оспаривания данных соглашений в соответствии с п. 18.1 суду не представлено.

Довод истца о том, что в настоящее время залог с акций снят, судом отклоняется как документально не подтвержденный и противоречащий представленным в материалы дела доказательствам.

Из материалов дела следует, что в соответствии с п. 2.3 договоров, оплата за акции производится покупателем в течение 5 дней с даты перехода прав на акции к покупателю. В виду того, что доказательств перехода прав на спорные акции суду не представлено, суд полагает, что в настоящее время у истца не возникло обязательство по оплате акций в соответствии с договорами.

Довод истца о том, что отсутствие регистрации права на акции в порядке, установленном законодательством Республики Кипр, не может являться самостоятельным и достаточным основанием для отказа истцу в иске, поскольку регистрация права не произведена по причине невыполнения соответствующих действий ответчиками, является несостоятельным, поскольку суду не представлено доказательств недобросовестности действий ответчиков, а также того, что такие действия вообще было необходимо осуществлять.

Из материалов дела следует, что истцу было отказано во внесении записи о нем в качестве нового собственника акций в реестре участников Компании Давезе не потому, что ответчики не совершили какие-то действия, указанные истцом, а потому, что залогодержатель акций не дал своего согласия на передачу акций.

В соответствии с п. 1.2 договоров купли-продажи акций DAVEZE LIMITED, выступающих в качестве основания иска в рамках настоящего дела, прямо указано, что предмет договора обременен залогом в пользу залогодержателя.

В соответствии с пунктом 3.6 каждого из Соглашений залога и заклада заложенное имущество не подлежит отчуждению без согласия залогодержателя.

В судебном заседании Компанией Псарко пояснила суду, что истец, заявляя настоящие требования, требует понудить залогодателей осуществить отчуждение всех заложенных акций, несмотря на отсутствие согласия залогодержателя.

Данный довод 3 лица истец надлежащими доказательствами не опроверг.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В виду отказа истцу в удовлетворении исковых требований, суд полагает, что требование истца о взыскании суммы за неисполнение судебного акта в размере 10 000 000 рублей за каждый день неисполнения по день фактического исполнения, а с ПАО «Мечел» в размере 50 000 000 рублей за каждый день неисполнения по день фактического исполнения удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 1206, 1210 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В удовлетворении заявления истца о взыскании неустойки за неисполнение судебного акта отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова