Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе: председательствующего судьи Пуловой Л.В., судей: единолично, при ведении протокола секретарем судебного заседания Арутюнян Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ГУП г. Москвы "Мосремонт" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «Кремлевское кольцо» (ИНН <***>, ОГРН <***>); ООО «ЕВА-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договоров недействительными

с участием в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по дов. №441/Д от 31.12.2015г.

от ответчика: ООО «ЕВА-Трейд» - ФИО2 по дов. №41 от 22.04.2016г.,

ООО «Кремлевское кольцо» - не явился, извещен;

установил: исковые требования заявлены о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между ООО «Кремлевское кольцо» и ООО «ЕВА-Трейд»: от 06.04.2015г. №111 купли-продажи МКУ-7802 машина комбинированная уборочная, VIN <***>, год выпуска 2011; от 06.04.2015г. №115 купли-продажи КО-806-22 на шасси МАЗ-5337А2, пескоразбрасывающая, VIN <***>, год выпуска 2018; от 06.04.2015г. №116 купли-продажи МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2, машина комбинированная дорожная VIN <***>, год выпуска 2011; от 06.04.2015г. №123 купли-продажи МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2, машина комбинированная дорожная VIN <***>, год выпуска 2011, со ссылкой на ст.ст. 10,168,170 ГК РФ.

Представитель ООО «ЕВА-Трейд» против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

ООО «Кремлевское кольцо» своего представителя в суд не направил, отзыв на иск не представил. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.

Заслушав истца, ответчика, исследовав материалы дела с позиции ст. 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Исходя из фактических обстоятельств дела, судом сделан вывод о том, что в действиях сторон спорных сделок имеется совокупность условий, при наличии которых сделки могут быть признана недействительными.

Как следует из материалов дела, истец является кредитором ООО «Кремлевское кольцо».

В соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2015г., оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 по делу А40-57320 с ООО «Кремлевское кольцо» в пользу истца взысканы денежные средства в размере 2 389 919,32 руб., а также расходы по госпошлине – 34 950 руб., взыскателю выдан исполнительный лист для принудительного исполнения указанного решения суда.

20.10.2015г. на основании заявления взыскателя было возбуждено исполнительное производство №36358/15/77001-ИП. До настоящего времени денежные средства истец по вышеназванному решению суда от ответчика не получил.

Ранее, в рамках другого исполнительного производства №14504/15/77001-ИП от 27.04.2015г. зам. старшего судебного пристава Тверской РОСП УФССП по Москве было вынесено постановление от 28.04.2015 о запрете на регистрационные действия в отношении транспортных средств, в том числе проданных по спорным договорам.

19.06.2015г. уведомление о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств направлено в ГИБДД МВД России.

Постановлением от 01.12.2015г. в отношении ООО «Кремлевское кольцо» применена мера принудительного исполнения – арест имущества.

Согласно ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в договорные отношения, должно предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий.

Как следует из материалов дела, стоимость проданного по спорным договорам имущества существенно занижена в несколько раз по сравнению со средней рыночной стоимостью имущества, что подтверждается Отчетом об оценке №2016-10 ООО КГ «Бизнес-КРУГ».

Так, по договору купли-продажи от 06.04.2015г. №115 КО-806-22 на шасси МАЗ-5337А2, пескоразбрасывающая, VIN <***>, год выпуска 2018 стоимость автотранспортного средства указана в размере 10 000 руб.; по договору №116 купли-продажи МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2, машина комбинированная дорожная VIN <***>, год выпуска 2011 - 30 000 руб., по договору №123 купли-продажи МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2, машина комбинированная дорожная VIN <***>, год выпуска 2011 - 30 000 руб., по договору №111 купли-продажи МКУ-7802 машина комбинированная уборочная, VIN <***>, год выпуска 2011 - 80 000 руб., в то время как по отчету эксперта по состоянию на 27.01.2016г. рыночная стоимость каждой МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2, машины комбинированной дорожной составляет 547 000 руб.; КО-806-22 на шасси МАЗ-5337А2, пескоразбрасывающей – 561 864 руб., МКУ-7802 машины комбинированной уборочной – 1 721 186 руб.

Ответчиками отчет, представленный истцом, не оспорен, ходатайство о назначении независимой судебной оценочной экспертизы в рамках настоящего дела не заявлено.

Согласно статье 50 ГК РФ целью коммерческой организации является извлечение прибыли. Спорные сделки по реализации автотранспортных средств не могли не сказаться негативно на финансовом состоянии продавца, в связи с этим установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган истца при заключении договоров купли-продажи действовал явно в ущерб продавцу, в результате чего последнее не получило денежный эквивалент в действительном размере и было лишено автотранспортных средств, необходимых для осуществления основной деятельности. Как следует из материалов дела, основными видами деятельности ООО «Кремлевское кольцо» является уборка территории, строительство дорог, прочих строительных работ и др.

Таким образом, совершение сделок по отчуждению автотранспортных средств не повлекло за собой возможности извлечения прибыли для общества, осуществляющего предпринимательскую деятельность с использованием этих автотранспортных средств.

Кроме этого, на момент заключения спорных договоров ООО «Кремлевское кольцо» имело признаки неплатежеспособности, а также значительную задолженность не только перед истцом, но и перед третьими лицами, что подтверждается, в том числе выпиской из картотеки арбитражного суда г. Москвы о наличии множества исков к ООО «Кремлевское кольцо» с требованиями о взыскании денежных средств.

Кроме этого, материалы дела свидетельствуют о том, что у покупателя ООО «ЕВА-Трейд» отсутствовали намерения фактического использования приобретенных им транспортных средств или их последующей реализации в целях извлечения прибыли, что подтверждается, в том числе тем, что ООО «ЕВА-Трейд» в течение длительного времени не обращалось в органы ГИБДД для их регистрации.

С заявлением об освобождении транспортных средств от запретов на совершение регистрационных действий ООО «ЕВА-Трейд» обратилось в суд только 07.12.2015г., то есть по истечении 8 месяцев после заключения спорных договоров.

Таким образом, имеются основания полагать, что спорные сделки были совершены формально, фактические обязанности собственника автотранспортных средств продолжало нести ООО «Кремлевское кольцо».

Оценив представленные доказательства и доводы с учетом ст. 71 АПК РФ, суд посчитал выводы истца о недействительности спорных договоров законными и обоснованными, поскольку у ответчиков отсутствовало намерение осуществить сделки по отчуждению спорного имущества по действующей по состоянию на день сделки рыночной стоимости объекта.

Кроме этого, согласно сведений ИФНС №10 по Москве, по состоянию на 05.11.2015г. все расчетные и депозитные счета ООО «Кремлевское кольцо» в кредитных организациях были закрыты, последний счет был закрыт 29.05.2015г. сразу после принятия решения Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2015г. по делу №А40-57320/15 о взыскании денежных средств с ООО «Кремлевское кольцо» в пользу истца.

При этом, автотранспортные средства являются единственным активом ООО «Кремлевское кольцо», при отчуждении которого по заниженной цене, истец лишался возможности удовлетворить свои требования к должнику, будучи признан его кредитором.

Все указанное свидетельствует о том, что действия ответчиков по совершению спорных сделок являются недобросовестными и свидетельствуют о злоупотреблении правом в силу ст. 10 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Исходя из системного толкования указанной нормы, можно прийти к выводу о том, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Суд приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства дела свидетельствуют о наличии в действиях покупателя факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении спорных сделок.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, это есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять, но имеют своей целью фактическое исполнение прикрываемой сделки.

Принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчики, не соглашаясь с позицией истца, должны были представить доказательства, опровергающие доводы последнего относительно ничтожности договоров купли-продажи и подтверждающие его доводы. Однако такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Признавая сделки недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ, суд исходил из того, что пороки сделок выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, а именно в действиях сторон имеются признаки злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок по существенно заниженной стоимости, которые фактически были направлены на вывод активов должника, имевшего к тому моменту крупную кредиторскую задолженность, о чем ООО «ЕВА-Трейд» не могло не знать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 75, 110, АПК РФ, суд

Решил:

признать недействительными договоры купли-продажи, заключенных между ООО «Кремлевское кольцо» и ООО «ЕВА-Трейд»: от 06.04.2015г. №111 купли-продажи МКУ-7802 машина комбинированная уборочная, VIN <***>, год выпуска 2011; от 06.04.2015г. №115 купли-продажи КО-806-22 на шасси МАЗ-5337А2, пескоразбрасывающая, VIN <***>, год выпуска 2008; от 06.04.2015г. №116 купли-продажи МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2, машина комбинированная дорожная VIN <***>, год выпуска 2011; от 06.04.2015г. №123 купли-продажи МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2, машина комбинированная дорожная VIN <***>, год выпуска 2011.

Взыскать с ООО «Кремлевское кольцо» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ГУП г. Москвы "Мосремонт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 12 000 (двенадцать тысяч) руб. госпошлины.

Взыскать ООО «ЕВА-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ГУП г. Москвы "Мосремонт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 12 000 (двенадцать тысяч) руб. госпошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.ФИО3