Гражданский кодекс часть 1

ООО «ЛАНИТ» в лице генерального директора ФИО3 обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о ликвидации ООО «ЛАНИТ» и обязании внести запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «ЛАНИТ».

Заявитель поддержала заявленные требования в полном объеме.

Ответчик представил письменный отзыв, в удовлетворении заявленных требований просил отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, арбитражный суд признал заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Требование заявителя о ликвидации ООО «ЛАНИТ» не подлежит удовлетворению ввиду того, что в данном случае с заявлением обратилось ненадлежащее лицо (ст. 61 ГК РФ).

Исходя из ч.ч. 4,5 ст. 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться, в частности: указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Из содержания приведенных норм права следует, что возложение судом на государственный орган каких-либо обязанностей возможно лишь при условии признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) соответствующего государственного органа. При этом для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: 1) несоответствие ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту; 2) нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом, решением и действием (бездействием) прав и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Данная правовая позиция отражена в Постановлении ФАС Московского округа от 09.10.12 по делу № А40-134155/11-137-554, Постановлении 9ААС № 09АП-38530/2012-ГК от 26.12.2012 по делу № А40-93498/12-100-753, Постановление 9ААС № 09АП-30450/2011, № 09АП-30451/2011 от 06.12.2011 по делу № А40-78077/11-83-568, постановление 9ААС от 12.08.2013 № 09АП-23914/2013-ГК по делу № А40-32906/2013).

Под ненормативным правовым актом государственного органа, который в силу ст. 13 ГК РФ может быть оспорен и признан недействительным судом в порядке, предусмотренном гл. 24 АПК РФ, понимается документ властно-распорядительного характера, вынесенный уполномоченным органом, содержащий обязательные предписания, распоряжения, нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы и влекущий неблагоприятные юридические последствия.

Вместе с тем заявителем не обжалуются какие-либо ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействие) Инспекции, нарушающие права и законные интересы заявителя.

В обоснование искового заявления истец ссылается на невозможность достижения целей, ради которых создавалось юридическое лицо в связи со смертью единственного участника ООО «ЛАНИТ».

В случае смерти физического лица (единственного участника общества) принадлежащая ему доля в уставном капитале общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием в соответствии с п.6 ст.93 ГК РФ и п.8.ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае смерти единственного участника организации родственники умершего обращаются к нотариусу с заявлением об открытии наследства.

В силу ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Доверительное управление наследственным имуществом вводится на период, в течение которого наследники не имеют возможности самостоятельного управлять определенным имуществом, перешедшим к ним по наследству, поскольку функция по учреждению доверительного управления обществом возложена на нотариуса законом в силу ст. 1024, 1026 ГК РФ.

Таким образом, для прекращения трудовых отношений генерального директора общества, единственный участник которого умер, необходимо обратиться с заявлением об увольнении к нотариусу по месту открытия наследства. Трудовой кодекс Российской Федерации не предусматривает ограничения права работника (генерального директора) на расторжение трудового договора при изложенных обстоятельствах.

Если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным.

В соответствии с Положением о порядке учета, оценки и реализации конфискованного, бесхозяйного имущества, имущества, перешедшего по праву наследования к государству, и кладов, утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 29.06.1984 № 683, и Инструкцией Минфина СССР от 19.12.1984 № 185 работу по учету, оценке и реализации имущества, перешедшего по праву наследования государству (выморочного имущества), осуществляют налоговые органы.

Согласно п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации выступает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в лице его территориальных органов (в силу п. 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утв. Постановлением Правительства РФ от 5 июня 2008 №432.

Принятие и управление выморочным имуществом осуществляется Росимуществом или его территориальным органом после получения налоговым органом свидетельства о праве государства на наследство, а также передачи данного имущества и правоустанавливающих документов на него (данная позиция отражена в Определение ВАС РФ от 21.03.2011 N ВАС-152/11).

Вместе с тем, согласно п. 5 ст. 11 Закона №129-ФЗ регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона.

05.06.2016 вступил в силу Приказ ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц" (Зарегистрировано в Минюсте России 20.05.2016 N 42195), которым, в том числе, утверждено заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц (Форма № Р34001). При направлении заявления почтовым отправлением подлинность подписи физического лица должна быть засвидетельствована нотариально. При непосредственном представлении физическим лицом заявления в регистрирующий орган им одновременно должен быть предъявлен документ, удостоверяющий личность.

Пунктом 2 ст. 51 ГК РФ определено, что лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В силу п.4 ст.5 Закона №129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Закон №129-ФЗ исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (ст. 4, 12 Закона №129-ФЗ, ст. 3, 13,14 Федерального закона от 27.07.2006 №49-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В случае внесения в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме Р34001 записи о недостоверности сведений о Магомеде М.К., как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «ЛАНИТ», данные сведения приобретут статус информации, которую третьи лица обязаны рассматривать как достоверную, и напротив, не вправе рассматривать, как соответствующие действительным обстоятельствам.

Таким образом, Магомед М.К. не лишен возможности предпринять меры по представлению в регистрирующий орган заявления по форме Р34001 для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о себе, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «ЛАНИТ», тем самым устранив ситуацию, при которой, по его мнению, нарушаются его права.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 199 АПК РФ в заявлении о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действия (бездействия) незаконными должны быть указаны права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушены оспариваемым актом, решением, действием (бездействием), а также законы и иные нормативно-правовые акты, которым данный акт, решение, действие (бездействие) не соответствуют.

Таким образом, совокупность необходимых условий, предусмотренных ст. 13 ГК РФ, ч. 4 ст. 200 АПК РФ, для удовлетворения требований об обязании ответчика совершить определенные действия отсутствует, в связи с чем, требования заявителя удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 29, 65, 75, 110,167-170, 198, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления ООО «ЛАНИТ» к Межрайонной ИФНС РОССИИ № 46 по г. Москве о ликвидации ООО «ЛАНИТ» и обязании внести запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «ЛАНИТ».

Решение может быть обжаловано в течение месяца в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья: Уточкин И.Н.