Гражданский кодекс часть 1

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ФИО1, приобрела в ПАО «МН - Фонд» сертификаты акций на владение обыкновенными именным акциями. Один сертификат акций выдавался на владение акциями в размере 10 000 штук, номинальная стоимость каждой оценивалась в одну тысячу рулей.

Истец указывает, что по данным акциям истцу полагались выплаты дивидендов, которые в нарушение законодательства истцу ответчиком выплачены не были. Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что номинальная стоимость одной обыкновенной акции ПАО «МН-фонд» равна 1 (одному) рублю. Приобретенные истцом сертификаты акций были выданы на владение 50 акциями общества стоимостью 1000 (одна тысяча) неденоминированных рублей каждая. Таким образом, в настоящее время истцу, как акционеру, принадлежат 50 акций общества общей стоимостью 50 (Пятьдесят) рублей.

Выплата дивидендов акционерам общества производится в соответствии с положениями Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и устава общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество «вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям» при условии наличия у акционерного общества чистой прибыли и отсутствия условий, поименованных в пункте 1 статьи 43 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». При этом решение о выплате дивидендов в соответствии с пунктом 10.1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, которое согласно пункту 3 статьи 42 Закона № Л08-Ф3 «Об акционерных обществах» должно принять решение о выплате дивидендов, в котором также «должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в не денежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

В соответствии с Законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» подготовка списка лиц, имеющих право на получение дохода по ценным бумагам, возложена на регистратора.

В соответствии с пунктом 7.4.4 «Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утверждённого Постановлением N 27 ФКЦБ от 02.10.1997 г., «список зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, должен содержать следующие данные:

фамилия, имя, отчество (полное наименование) зарегистрированного лица;

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность,

наименование органа, выдавшего документ (номер государственной регистрации,

наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации);

место проживания или регистрации (место нахождения);

адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

количество ценных бумаг, с указанием вида, категории (типа); сумма начисленного дохода;

сумма налоговых выплат, подлежащая удержанию;

сумма к выплате».

В соответствии с пунктом 3.4.1 «Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» в анкете зарегистрированного лица, хранящейся у регистратора, должны быть указаны год и дата рождения акционера.

Из материалов дела следует, что до настоящего времени регистратор общества АО «Регистратор «Р.О.С.Т.» не располагает необходимыми для выплаты обществом дивидендов персональными данными истца, а именно, данными документа, удостоверяющего личность, датой и годом рождения.

В соответствии с последними представленными обществу данными списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в персональных данных истца присутствуют устаревшие данные паспорта советского образца (в этих устаревших данных отсутствуют требуемые в соответствии с законодательством данные кем и когда паспорт выдан) и отсутствуют данные даты и года рождения.

Согласно действующему законодательству РФ, а именно, в соответствии с положениями статьи 24 Налогового Кодекса РФ «Налоговые агенты», все налоговые агенты обязаны правильно и своевременно исчислять, удерживать из денежных средств, выплачиваемых налогоплательщикам, и перечислять налоги в бюджетную систему Российской Федерации на соответствующие счета Федерального казначейства, представлять в налоговый орган по месту своего учета документы, необходимые для осуществления контроля за правильностью исчисления, удержания и перечисления налогов.

Отсутствие указанных персональных данных акционера делает невозможным исполнение этих обязанностей обществом, в частности, представление в соответствии с пунктом 4 статьи 230 и пункта 3 статьи 289 Налогового Кодекса РФ в органы налогового контроля Приложения N 2 к Декларации по налогу на прибыль, утверждённого Приказом ФНС России от 26.11.2014 г. № ММВ-703/600@, в отношении лица, которому осуществлена выплата дивидендов.

Из материалов дела следует, что дивиденды истцу не были выплачены в связи с тем, что у регистратора АО «Регистратор «Р.О.С.Т.» и общества отсутствовали данные, необходимые для их выплаты. Таким образом, в отношении невыплат истцу дивидендов имеет место просрочка кредитора в соответствии с пунктом 1 статьи 406 ГК РФ.

Ответчик в судебном заседании пояснил суду, что за разъяснениями по данному вопросу общество неоднократно обращалось в налоговые органы и Минфин РФ, получая однозначные ответы о необходимости представления полных данных на каждого акционера, которому выплачиваются дивиденды, и неизбежности штрафных санкций в случае нарушения обществом закона в отношении исполнения возложенных на него функций налогового агента.

В связи с тем, что реестр акционеров общества был сформирован в период до июля 1994 года и в настоящее время в отношении значительного количества зарегистрированных в реестре лиц отсутствуют необходимые для выплаты дивидендов данные, в частности, указаны данные советских паспортов и не указан год рождения, общий размер указанного штрафа (более 500 млн. руб.) превышает стоимость чистых активов общества.

В такой ситуации Закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» накладывает запрет на выплату обществом дивидендов в соответствии с пунктом 4 статьи 43 «Ограничения на выплату дивидендов», согласно которому общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов.

Данный вопрос неоднократно обсуждался (с детальным анализом расчетов) на общих собраниях акционеров общества и принимались решения о порядке выплате дивидендов, предполагающих представление акционерами в общество персональных данных, необходимых обществу для осуществления выплат с учетом обязательств общества в качестве налогового агента. Данные решения общих собраний доводились до сведения всех акционеров в установленном законом и уставом общества порядке.

Ответчик указывает, что если бы исполнительный орган общества нарушил решения общих собраний, которые предусматривали выплату дивидендов акционерам при наличии заявлений с указанием отсутствующей в реестре персональной информации, проигнорировал необходимость исполнения обществом обязанностей налогового агента, не исполнил бы требования статьи 43 «Ограничения на выплату дивидендов» Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и осуществил бы выплату дивидендов всем акционерам, у которых отсутствовали необходимые для представления Приложения N 2 к Декларации по налогу на прибыль данные, то наложение на общество штрафа, предусмотренного НК РФ и превышающего размер чистых активов общества, привело бы к немедленному банкротству общества.

Согласно пункту 9 статьи 42 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов.

При этом, как следует далее из пункта 9 статьи 42 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается».

Таким образом, закон возлагает на общество обязанность осуществлять восстановление дивидендов по истечении трёхлетнего периода с даты их объявления в составе нераспределённой прибыли и устанавливает запрет на восстановление срока для обращения с требованиями об их выплате, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Дивиденды ПАО «МН-фонд», начисленные за годы, предшествующие 2013 году, восстановлены в составе нераспределённой прибыли. Сумма всех дивидендов из расчета на одну акцию составляет 5,90 руб., то есть на один сертификат (10 акций) приходится 59 руб. На общих собраниях по итогам 2013-2014-2015-2016 годов принято решение не выплачивать дивиденды, а капитализировать прибыль за эти года в целях увеличения стоимости акций общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 Федерального Закона «Об акционерных обществах» лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Для получения начисленных дивидендов, а также осуществления других прав акционеру необходимо обновлять свои данные в реестре акционеров. Это является обязанностью акционера в соответствии с п.5. ст.44 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

Из материалов дела следует, что истец не совершал действий, необходимых для того, чтобы общество исполнило свои обязательства по выплате дивидендов. Истец не предоставлял регистратору анкету зарегистрированного лица, оформленную надлежащим образом и содержащую сведения, необходимые для начисления и выплаты дивидендов.

Таким образом, дивиденды истцу не были выплачены в связи с тем, что у регистратора АО «Регистратор «P.O.СТ.» и общества отсутствовали данные, необходимые для их выплаты.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев указанное заявление, полагает, что истцом пропущен срок исковой давности в виду следующего.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Из материалов дела следует, что решения о выплате дивидендов, общее собрание акционеров ПАО «МН - фонд» принимало за 1993 -1996, 2005 -2007, 2009-2012 годы. За 2013-2015 г.г. общее собрание акционеров ПАО «МН - фонд» решения о выплате дивидендов не принимало.

С настоящим иском, истец обратился 11 января 2018 года, то есть за пределом срока исковой давности, на наличие обстоятельств, препятствовавших его подаче в предшествовавшие периоды под влиянием насилия или угрозы, истец не ссылается.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд полагает, что правовые основания для удовлетворения требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ и судебных расходов в заявленном размере отсутствуют, поскольку основные исковые требования о взыскании дивидендов, являются необоснованными ввиду изложенных выше обстоятельств.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств, с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют основания к удовлетворению иска.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова