Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Козловым С.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ПАО «Нижнекамскнефтехим» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ответчикам Центральный Банк Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>), ПАО «Татфондбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» о признании сделки недействительной

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Нижнекамскнефтехим» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам Центральному Банку Российской Федерации и ПАО «Татфондбанк» о признании недействительной сделки по передаче в залог Банку России прав требования по кредитным договорам, заключенным ПАО «Татфондбанк» с ПАО «Нижнекамскнефтехим» № кк25/16 от 18.07.2016 и № кк26/16 от 18.07.2016, и о применении последствий ее недействительности.

В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемая им сделка в виде договора залога нарушает нормы Гражданского кодекса РФ, регулирующих залог обязательственных прав, требования нормативных актов Банка России, а также права и законные интересы самого истца, требующего признать сделку недействительной и применить последствия ее недействительности.

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме и просили их удовлетворить.

Представители ответчика – Центрального Банка РФ (далее – Банк России) возражали против удовлетворения иска, доводы по своим письменным отзывам поддержали.

Представитель ответчика – ПАО «Татфондбанк» (далее – Банк) в лице представителя ГК «АСВ» в удовлетворении исковых требований возражал с учетом доводов, изложенных в его отзыве.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив письменные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3 ст. 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» Банк России является кредитором последней инстанции для кредитных организаций, организует систему их рефинансирования, при этом формы, порядок и условия рефинансирования устанавливаются самим Центральным банком РФ (ст. 40 указанного Закона).

Кредиты Банка России под залог нерыночных активов предоставляются кредитным организациям – резидентам Российской Федерации, отвечающим требованиям Положения Банка России от 12.11.2007 № 312–П «О порядке предоставления Банком России кредитным организациям кредитов, обеспеченных активами или поручительствами» на условиях срочности, платности, возвратности и обеспеченности.

В силу гл. 3 «Обеспечение по кредитам Банка России» Положения № 312-П нерыночными активами, предоставляемыми банками в обеспечение кредитов Банка России, являются векселя и (или) права требования по кредитным договорам и (или) облигации, соответствующим критериям, установленным данным Положениям.

Общие условия проведения Банком России кредитных операций под залог нерыночных активов определяются Генеральным кредитным договором на предоставление кредитов Банка России, обеспеченных активами или поручительствами (приложение № 1 к Положению № 312-П), заключаемым между Банком России и Банком.

Генеральный кредитный договор является по своей сути бессрочным договором кредитной линии, в рамках которого проводятся кредитные операции (кредитные договоры).

В рамках указанного Генерального кредитного договора на предоставление кредитов Банка России, обеспеченных активами или поручительствами, заключенного от 18.10.2008 между Банком России и ПАО «Татфондбанк» (Банк), и в соответствии с ходатайством о включении активов в состав активов, принимаемых в обеспечение по кредитам Банка России, от 13.09.2016 № 52 Банком были представлены в Отделение – Национальный банк Республики Татарстан Волго – Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации активы – права требования по кредитным договорам, заключенным Банком с ПАО «Нижнекамскнефтехим» № кк25/16 от 18.07.2016 и № кк26/16 от 18.07.2016, с целью включения данного актива в состав активов, принимаемых в обеспечение по кредитам Банка России.

Из материалов дела следует, что вместе с ходатайством Банком были переданы оригиналы кредитных договоров. На основании заявления от 28.09.2016 № 273 Банку был предоставлен кредит Банка России в сумме 3,1 млрд. рублей, обеспеченный вышеуказанными правами требования.

Согласно кредитному договору № кк25/16 от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» (Банк) предоставил ПАО «Нижнекамскнефтехим» (Заемщик) кредит в размере 1 800 000 000 (один миллиард восемьсот миллионов) рублей на условиях, предусмотренных договором, а Заемщик обязался заплатить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере и на условиях, предусмотренных этим договором.

Кредитным договором № кк26/16 от 18.07.2016 подтверждается факт предоставления Банком Заемщику - ПАО «Нижнекамскнефтехим» второго кредита в размере 2 200 000 000 (два миллиарда двести миллионов) рублей на тех же условиях, предусмотренных для сторон сделки настоящим договором.

20.12.2016 Банку России стало известно, что в день заключения кредитных договоров 18.07.2016 были заключены Соглашения о переводе долга б/н:

между ПАО «Нижнекамскнефтехим», Банком и ООО «Новая Нефтехимия», согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передало, а ООО «Новая Нефтехимия» приняло на себя все обязанности по возврату кредита в сумме 1 800 000 000 (одного миллиарда восьмисот миллионов) руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших в соответствии с условиями кредитного договора № кк25/16 от 18.07.2016.

и между ПАО «Нижнекамскнефтехим», Банком и ООО «Сувар Девелопмент», согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передало, а ООО «Сувар Девелопмент» приняло на себя все обязанности по возврату кредита в сумме 2 200 000 000 (двух миллиардов двухсот миллионов) руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших в соответствии с условиями кредитного договора № кк26/16 от 18.07.2016.

Одновременно в этот же день (18 июля 2016) заключено Соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н между тремя сторонами: Банком, ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия», согласно которому к ООО «Новая Нефтехимия» переходят обязанности ООО «Сувар Девелопмент» по возврату Банку кредита в сумме 2,2 млрд. руб., по уплате процентов и иных обязательств по нему и одновременно к ООО «Новая Нефтехимия» переходят все права, возникшие из Договора субординированного депозита, заключенного между Банком и Казанским публичным акционерным обществом «Органический синтез» (далее – ПАО «Казаньоргсинтез») от 18.07.2016, и перешедшие к ООО «Сувар Девелопмент» на основании Договора цессии от 18.07.2016, заключенного между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент».

Согласно указанным Соглашениям, они вступают в силу в одну из дат в зависимости от того, какая из них наступит ранее:

- в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанное Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 № 139-И «Об обязательных нормативах банков», достигнет уровня ниже 4,5 процентов;

- 01 июля2018 года.

Своим письмом от 09.12.2016 Банк за подписью председателя правления ПАО «Татфондбанк» ФИО1 уведомил ПАО «Нижнекамскнефтехим» о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала ПАО «Татфондбанк» (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов.

Согласно отчетности по форме 0409135 «Информация по расчету обязательных экономических нормативов и других показателей деятельности кредитной организации», предоставляемой ежедневно Банком в Отделение – НБ Республики Татарстан, у Банка в указанный период не возникало случаев снижения норматива достаточности собственных средств ниже 4,5 процентов. На 10 декабря 2016 Н1.1 был равен 5,45 процентов.

Исходя из таких фактических обстоятельств, следует, что заключенные Соглашения о переводе долга не вступили в законную силу.

Кроме того, суд учитывает, что решениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делам №№ А65-3901/17, А65-5796/17 от 11.08.2017 данные Соглашения были признаны недействительными.

Суд также учитывает, что указанные судебные акты на момент оглашения резолютивной части решения суда по настоящему делу 06.10.2017 в законную силу не вступили.

Тем не менее, несмотря на отсутствие оснований для совершения перевода долга, Банком были осуществлены внутрибанковские проводки по переводу долга, то есть 12.12.2016 Банком в своей автоматизированной банковской системе «UnionBusinessSystem» в операционном дне 09.12.2016 проведены операции:

перевод долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору № кк25/16 от 18.07.2016 на сумму 1,8 млрд. руб. на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия»;

перевод долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору № кк26/16 от 18.07.2016 на сумму 2,2 млрд. руб. со ссудного счета ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ссудный счет ООО «Сувар Девелопмент».

По распоряжению от 09.12.2016 № 11364 в этот же день денежные средства списаны со ссудного счета ООО «Сувар Девелопмент» и перечислены на счет ООО «Новая Нефтехимия».

Из материалов дела следует, что ПАО «Татфондбанк» нарушены требования п. 1, 1.2, 1.5 Указания Банка России от 09.02.2009 г. № 2181-У «О порядке представления кредитными организациями информации и документов уполномоченным представителям Банка России» в части его не информирования об имеющихся фактах, однако, указанные нарушения не влекут нарушения прав и законных интересов истца на предмет недействительности сделки по передаче Центральному Банку России в залог прав требования по кредитным договорам, заключенным ПАО «Татфондбанк» с ПАО «Нижнекамскнефтехим».

Ответчиками в судебных заседаниях и в письменных отзывах не отрицается факт нарушения ПАО "Татфондбанк" вышеуказанных требований Банка России, что повлекло в итоге отзыв лицензии, признание банка несостоятельным (банкротом) и возбуждение уголовного дела в отношении бывшего руководства кредитной организации.

Доводы истца в обоснование своих исковых требований со ссылкой на норму права, предусматривающую ничтожность сделки, несостоятельны по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка является ничтожной при условии нарушения требования закона или иного правового акта, если при этом затрагиваются права и охраняемые законом интересы третьих лиц и из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусматривает, что в исковом заявлении лица, не являющегося стороной оспариваемой (ничтожной) сделки, о применении последствий ее недействительности, должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Истец в обоснование своих требований не представил доказательств того, какие именно негативные правовые последствия наступили для него в результате залога обязательственных прав (требований) к нему. Кроме того, истец не обосновал какое его право или законный интерес будет защищен в том случае, если в результате применения последствий недействительности сделки прекратится залог требований к нему, как к заемщику банка, по указанным выше кредитным договорам.

Доводы истца о нарушении его прав ввиду отсутствия согласия ПАО «Нижнекамскнефтехим» на произведенный залог в обеспечение заключенных им кредитных договоров не могут быть судом приняты во внимание.

Согласно требованиям пункта 3.5 Положения № 312-П, кредитный договор, которым удостоверяется право требования, предоставляемое банком – заемщиком в обеспечение по кредиту Банка России, должен быть заключен с соблюдением законодательства РФ и соответствовать критериям, установленным этим пунктом указанного Положения.

Банком России в лице Отделения – Национальный банк по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка РФ права и законные интересы истца не затрагиваются и не нарушаются выдачей кредита Банка России ПАО «Татфондбанку» и заключением с ним договора, поскольку выдача кредита и прием залога осуществлялись Банком России в соответствии с требованиями Положения № 312-П и требованиями действующего гражданского законодательства.

Полагая нарушенными свои права при заключении иными участниками гражданского оборота сделок, истец обратился с административным иском в суд о признании недействующим в части Положения Центрального Банка России от 12.11.2007 № 312-П «О порядке предоставления Банком России кредитным организациям кредитов, обеспеченных активами или поручительствами».

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2017 по делу № АКПИ17-526 в принятии административного искового заявления ПАО «Нижнекамскнефтехим» отказано со ссылкой, что оспариваемое им Положение Банка России устанавливает порядок предоставления Банком России кредитным организациям кредитов, обеспеченных активами, предусмотренными данным Положением, или поручительствами. Поскольку административный истец не является кредитной организацией, поэтому оспариваемое Положение не создает препятствий к осуществлению его прав и реализации законных интересов, не возлагает на него каких – либо обязанностей. Факты совершения административным истцом гражданско – правовых сделок с одной из кредитных организаций, получающих кредиты Банка России, не относятся к содержанию правоотношений, регулируемых данным Положением, субъектом которых, в свою очередь, ПАО «Нижнекамскнефтехим» не является.

В соответствии с требованиями 382 ГК РФ для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Одновременно п. 1 ст. 358.2 ГК РФ предусматривает, что залог права не требует согласия должника правообладателя, за исключением случаев, предусмотренных законом или соглашением между правообладателем и его должником.

В соответствии с п. 2 ст. 358.2 ГК РФ не допускается залог обязательственного права, если законом или соглашением между должником и правообладателем запрещена уступка такого права. Пунктом 3 статьи 358.2 ГК РФ установлено, что в случае если законом или соглашением между должником и правообладателем предусмотрено согласие должника на уступку права, то и залог такого права допустим также только при наличии согласия должника.

Однако заключенные между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» кредитные договоры не содержат ограничений на переход права требований кредитора к другому лицу, не предусматривают ни запрещение уступки прав из кредитных договоров, ни согласие должника на их уступку.

Суд считает, что ответчики не обязаны были информировать ПАО «Нижнекамскнефтехим» по факту передачи прав требования по кредитным договорам, предоставленным ПАО «Татфондбанк» в обеспечение кредита Банка России.

Суд приходит к выводу, что сделки между Банком России и кредитными организациями по выдаче кредитов Банка России и предоставлению кредитными организациями залога прав требования по кредитным договорам не могут нарушать прав должников кредитных организаций по данным кредитным договорам, поскольку как у Банка России, так и у кредитной организации отсутствует обязанность по получению согласия лица, право требования к которому выступает предметом залога.

Доводы истца о нарушении правовых норм действующего законодательства, допущенные обеими сторонами – ответчиками по делу при заключении договора залога, несостоятельны.

Утверждения истца о вине Банка России в совершении незаконной сделки залога в форме неосторожности, поскольку он не предпринял всех разумных мер для ее проверки и сбора информации по всем относящимся к ней обстоятельствам неосновательны.

Проверка Банком России ПАО «Нижнекамскнефтехим», Банка, кредитных договоров осуществлялась в соответствии с Указанием Банка России от 30.09.2014 № 3397-У ДСП «О порядке проведения проверки нерыночных активов, представляемых кредитными организациями в обеспечение кредитов Банка России, на соответствие критериям Банка России». Нормы пункта 2.1 Приказа Банка России от 01.09.2015 № ОД-2327, позволяющие при определенных условиях проводить проверку активов по «упрощенной» схеме по выпискам со ссудного счета заемщика в этом конкретном случае не применялись, так как вместе с Ходатайством Банком были представлены не только выписки, но и кредитная документация (кредитные договоры). Ходатайство Банка о включении кредитных договоров в состав активов, принимаемых в обеспечение по кредитам Банка России, от 13.09.2016 поступило в Банк России 14.09.2016, письмо в Банк о включении с 22.09.2016 указанных договоров в пул обеспечения кредитов Банка России было направлено Банком России 21.09.2016, что свидетельствует о длительности проверки не менее пяти рабочих дней.

В ходе проверки, проведенной Банком России, информации, свидетельствующей о несоответствии активов критериям Положения Банка России № 312-П, а также о возможности возникновения повышенных рисков при принятии активов в обеспечение кредитов Банка России, выявлено не было. Кроме того, ПАО «Нижнекамскнефтехим» на дату приема кредитного договора в пул обеспечения кредитов Банка России было включено в перечень, установленный Банком России, который формируется на основе анализа кредитоспособности нефинансовых организаций в соответствии с требованиями Банка России и утверждается Советом директоров Банка России.

Оценка актива проводилась в ходе работы уполномоченного представителя Банка России (непосредственно в июле 2016 года), а также в ходе инспекционной проверки, прошедшей в банке в период с 30.09.2016 по 02.12.2016.

При оценке активов Банк России использует всю доступную информацию как из открытых источников (отчетность, размещенную в СПАРК и сети Интернет, информацию из ЕГРЮЛ, с сайта Арбитражного Суда и т.д.), так и из внутренних программных комплексов (операции по расчетным счетам, подтверждение реальности бизнеса, масштабы, характер, объемы и периодичность платежей).

При таких обстоятельствах суд считает, что у Банка России имелось достаточно информации для оценки финансовой устойчивости и платежеспособности ПАО «Нижнекамскнефтехим».

Что касается доводов истца в части того, что ПАО «Татфондбанк», не предоставив регулятору всей необходимой информации в отношении закладываемого права требования, действовало, видимо, с умыслом, носит предположительный характер и конкретных доказательств с учетом относимости, допустимости и достоверности им не представлено в суд.

Из представленных в суд материалов видно, что в отношении ряда сотрудников ПАО «Татфондбанк» возбуждены уголовные дела по фактам мошенничества и злоупотребления полномочиями, повлекшими тяжкие последствия, результат расследования которых будет установлен вступившими в законную силу приговорами. В настоящее время делать выводы по действиям этих сотрудников Банка суду и сторонам по настоящему делу преждевременно.

Относительно претензии истца о нарушении ответчиком – ПАО «Татфондбанк» п. 3.5.3 Положения № 312-П, согласно которому кредитный договор, право требования по которому предоставляется банком – заемщиком в обеспечение по кредиту Банка России, должен предусматривать погашение суммы (последней части суммы) основного долга по кредиту в срок не ранее чем через 60 календарных дней после наступления срока (предполагаемого срока) погашения суммы (последней части суммы) основного долга по кредиту Банка России, необходимо уточнить, что согласно п. 1.5 кредитных договоров кредит должен быть возвращен Банку в срок не позднее 18.07.2024, при том, что срок возврата кредита Банка России был определен значительно раньше указанной даты, а именно: 23.12.2016.

Суд считает, что требование, указанное в п. 3.5.3 Положения Банком России, было соблюдено.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Ссылка истца на предполагаемое нарушение законных интересов Банка России, а не нарушение его прав и законных интересов, правового значения для рассматриваемого дела не имеет.

Что касается доводов истца о том, что залог обязательственных прав из кредитных договоров нарушает какие – то требования самого Банка России, то здесь следует отметить, что само по себе нарушение требований закона или иного нормативного правового акта, даже если и допущено сторонами сделки, не является бесспорным основанием для признания такой сделки недействительной, в том числе по иску лица, не являющегося ее стороной, если допущенное нарушение не повлекло нарушений прав и (или) охраняемых законом интересов истца.

Отсутствие у истца материально – правового интереса в оспаривании сделки, стороной которой он не является, представляет собой самостоятельное и достаточное основание для отказа в удовлетворении его исковых требований.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 167, 178, 307, 309, 310, 382, 384, 389, 575, 807, 809, 810 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.А. Эльдеев