Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Артемида-2» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 27.06.1994г., 127422, <...>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 23.12.2004г, 125373, <...> домовладение 3, стр.2.)

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации, обязании совершить действия

при участии: от заявителя (истца) – ФИО1 доверенность № 2-2012 от 14.06.2012г.; от налогового органа – ФИО2 доверенность № 07-17/109032 от 21.03.2011г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Артемида-2» обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации, обязании совершить действия

Представитель заявителя в судебное заседание явился, дал пояснения по заявленным требованиям, считает, что решение заинтересованного лица нарушает его права. Просит требования удовлетворить.

Представитель ответчика требование заявителя не признал, по основаниям, указанным в письменном отзыве на заявление.

Дело рассмотрено при отсутствии возражений сторон в порядке ст. 137 АПК РФ, п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Выслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч.4 ст.200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как усматривается из материалов дела, 24 мая 2012 года внеочередным собранием участников ООО «АРТЕМИДА-2» было принято решение об отмене ранее принятого решения участника ООО «АРТЕМИДА-2» о реорганизации ООО «АРТЕМИДА-2» в форме присоединения к ООО «АЛЬБИН».

31 мая 2012 года ООО «АРТЕМИДА-2» направило в ИФНС России № 46 по г. Москве заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании представленных документов МИФНС России № 46 по г Москве принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, на основании того, что представленная форма не утверждена Постановлением Правительства Российской Федерации от 13.12.2005 года №760 а также в связи с тем, что указанное Постановление не предусматривает внесение в ЕГРЮЛ сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица.

Суд, считает решение ответчика незаконным и нарушающим права заявителя по следующим основаниям.

Порядок реорганизации юридического лица урегулирован ст.ст.57, 58 ГК РФ.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно п.5 ст.16 Закона государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизация юридического лица в форме присоединения завершается моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Приведенные статьи не предусматривают порядок досрочного прекращения начатой процедуры реорганизации юридического лица. При этом, запрет на прекращение данной процедуры, отказ общества от реорганизации и отмена начала ее проведения законом не установлено.

В соответствии со ст. 13.1 Закона о госрегистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Поскольку Законом о госрегистрации не установлен порядок регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации, суд приходит к выводу, что он также носит уведомительный характер с последующим внесением сведений в ЕГРЮЛ.

В данном случае в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации ООО «Артемида-2», в связи с чем, общество обратилось с заявлением об изменении данных сведений.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены ст.23 Закона о регистрации, согласно подпункту «а» п.1 отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов. Иных оснований для отказа в регистрации юридических лиц названный Закон о регистрации не предусматривает.

В силу статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных Законом.

Между тем, решением об отказе в государственной регистрации от 07.06.2012г. инспекция указала заявителю на невозможность внесения подобных изменений в административном порядке.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Представленные доказательства подтверждают, что регистрирующий орган в установленный срок не осуществил государственную регистрацию на основании представленных документов и вынес решение об отказе в государственной регистрации, нарушающее права заявителя.

При таких обстоятельствах, требование о признании незаконным решения ответчика подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч.2 ст.201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) незаконными.

Одновременно суд полагает возможным в порядке п.3 ч.4 ст.201 АПК РФ возложить на МИФНС России № 46 по г.Москве обязанность по восстановлению нарушенных прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

В соответствии со ст.ст.110, 104 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная заявителем в размере 2000 рублей, подлежит взысканию с ответчика в пользу заявителя.

На основании вышеизложенного и руководствуясь положениями Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст.ст.16, 29, 65, 75, 123, 156, 104, 110, 167-170, 198-201 АПК

РЕШИЛ:

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г.Москве об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов от 07.06.2012г.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №46 по г.Москве внести изменения в ЕГРЮЛ: включить в раздел «Сведения о состоянии юридического лица» данные о том, что ООО «АРТЕМИДА-2» «является действующим юридическим лицом» и исключить сведения о реорганизации.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г.Москве в пользу ООО «Артемида-2» госпошлину в сумме 2000(Две тысячи) руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Д.Г.Вигдорчик