Гражданский кодекс часть 1

о признании прекращенными – 1) кредитное соглашение №RBA/2992 от 28.12.2006, 2) кредитное соглашение №RBA/2992/1 от 28.12.2006, 3) кредитное соглашение №RBA/4409 от 18.05.2008

при участии:

от истца Любеев С.Г. (паспорт, довер.№124/11 от 1.12.2011г.)

Залески Ю.Ф. (паспорт, довер. №15/12 от 27.03.2012г.)

Лыскин Н.Н. (паспорт, довер. №125/11 от 1.12.2011г.)

от ответчика Акулин А.П. (паспорт, довер от 1.06.2012г.)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Зерновая компания «Настюша» (ОГРН 1027739258722) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 5087746093298) о вышеуказанном предмете в соответствии с кредитными соглашениями №RBA/2992 от 28.12.2006, №RBA/2992/1 от 28.12.2006, №RBA/4409 от 18.05.2008 (между истцом и ЗАО «Райффайзенбанк»), договорами цессии №RBA/2992/Ц от 20.12.2010, №RBA/2992/1/Ц от 20.12.2010, №RBA/4409/Ц от 20.12.2010 (между ответчиком и ЗАО «Райффайзенбанк»), договором цессии от 20.12.2010 (между сторонами) и на основании ст.ст. 309, 395, 425, 450, 453, 1102, 1103 ГК РФ.

В обоснование требований истец ссылается на то, что между истцом и кредитором Райффайзенбанк было заключено три кредитных соглашения на общую сумму кредитования в размере 70.500.000 долларов США права требования по которым впоследствии на основании заключенных договоров цессии от 20.12.2010 перешли к ответчику.

Истец поясняет, что 20.12.2010 между сторонами также был заключен договор цессии согласно которому права требования по названным кредитным соглашениям переходят к истцу после полной оплаты уступаемых прав требования. Стоимость данной цессии составила 53.239.670,84 долларов США. При этом за указанную цену истцу должны были перейти права требования по названным кредитным соглашениям на сумму 69.603.902,21 долларов США.

Истец указывает, что всего оплатил ответчику по указанному договору цессии 1.133.503.798,09 руб., что по курсу Банка России на день платежа составляет 39.201.751,46 долларов США.

Истец считает, что поскольку заключенный сторонами договор цессии 13.04.2012 в одностороннем порядке был расторгнут ответчиком, постольку обязательства по названным кредитным соглашениям возобновились.

Истец также указывает, что письмом исх.№И0528/001 от 28.05.2011 заявил о зачете перечисленных денежных средств по расторгнутому ответчиком договору цессии в размере 39.201.751,46 долларов США в счет исполнения обязательств по кредитным соглашениям, а именно:

- по соглашению №RBA/2992 по оплате основного долга в сумме 23.729.166,62 долларов США и процентов в сумме 2.168.759,09 долларов США;

- по соглашению №2RBA/2992/1 по оплате основного долга в сумме 6.611.111,12 долларов США и процентов в сумме 764.552,85 долларов США;

- по соглашению №2RBA/4409 по оплате основного долга в сумме 1.425.892,06 долларов США и процентов в сумме 4.502.268,74 долларов США.

Таким образом, как считает истец, по состоянию на 28.05.2012 обязательства истца прекратились:

- полностью по кредитному соглашению №RBA/2992 от 28.12.2006 по оплате основного долга в сумме 23.729.166,62 долларов США и процентов в сумме 2.168.759,09 долларов США за период 29.12.2006 – 28.05.2012 с учетом ранее погашенных процентов;

- полностью по кредитному соглашению №RBA/2992/l от 28.12.2006 по оплате основного долга в сумме 6.611.111,12 долларов США и процентов в сумме 764.552,85 долларов США за период 29.12.2006 – 28.05.2012 с учетом ранее погашенных процентов;

- частично по кредитному соглашению №RBA/4409 от 18.03.2008 по оплате основного долга в сумме 1.425.892,06 долларов США и процентов в сумме 4.502.268,74 долларов США за период 19.03.2008 – 28.05.2012 с учетом ранее погашенных процентов.

Истец также указывает на то, что впоследствии 4.06.2012 перечислил ответчику 964.980.041,33 руб., что соответствует 28.574.106,96 долларов США по курсу Банка России на день платежа. Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует полном прекращении обязательств по кредитному соглашению №RBA/4409.

Истец также просит взыскать с ответчика сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11.179.763,48 руб. Данное требование мотивировано тем, что с момента расторжения цессии между сторонами и по дату заявления о зачете (период 14.04.2012 – 28.05.2012) ответчик неправомерно удерживал денежные средства в размере 1.133.503.798,09 руб. перечисленные истцом в рамках расторгнутого соглашения о цессии между сторонами.

Ответчик возражал против заявленных требований, ссылаясь на доводы представленного отзыва на иск (т.2 л.д. 48-64). В ходе судебного разбирательства ответчик утверждал, что обязательства по кредитным договорам не прекратились, оснований для начисления (взыскания) процентов не имеется. Ответчик также отметил, что по его расчетам истцом всего была перечислена сумма в размере 67.819.338 долларов США.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, доводы письменных объяснений (пояснений) истца, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч.2 ст.1, ч.1 ст.2, ст.ст. 153, 421 ГК РФ, лица, участвующие в гражданском обороте и осуществляющие предпринимательскую деятельность, приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и на свой страх и риск в т.ч. в соответствии с заключаемыми в процессе своей деятельности договорами (контрактами). Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из материалов дела следует, что между заемщиком (истец – Зерновая компания «Настюша») и первоначальным кредитором (Райффайзенбанк) были заключены кредитные соглашения №RBA/2992 от 28.12.2006 (т.1 л.д. 28-61), №RBA/2992/1 от 28.12.2006 (т.1 л.д. 62-79), №RBA/4409 от 18.05.2008 (т.1 л.д. 80-102). Факт предоставления кредитов по названным кредитным соглашениям, а также наступления срока возврата кредитов никем не оспаривается (ч.3.1 ст.70 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что между первоначальным кредитором (Райффайзенбанк) и цессионарием (ответчик – Альянс) были заключены договоры цессии №RBA/2992/Ц от 20.12.2010 (т.2 л.д. 65-72, 130-133), №RBA/2992/1/Ц от 20.12.2010 (т.3 л.д. 39-43, 76), №RBA/4409/Ц от 20.12.2010 (т.2 л.д. 145-148, т.3 л.д. 27-31) в результате которых к ответчику переходят права требования, включая будущие права требования, по названным кредитным соглашениям с момента полной оплаты.

Предмет цессии – права требования по названным кредитным соглашениям на общую сумму 69.903.902,21 долларов США, а именно:

· по соглашению №RBA/2992/Ц права требования по кредитному соглашению №RBA/2992 по состоянию на 20.12.2010 в том числе – 1) просроченный кредит в размере 23.729.166,62 долларов США, 2) просроченные проценты по кредиту в размере 1.688.940,09 долларов США, 3) пени по кредиту в размере 1.395.068,51 долларов США, 4) пени по процентам по кредиту в размере 174.161,98 долларов США (т.2 л.д. 67);

· по соглашению №RBA/2992/1/Ц права требования по кредитному соглашению №RBA/2992/1 по состоянию на 20.12.2010 в том числе – 1) просроченный кредит в размере 6.611.111,12 долларов США, 2) просроченные проценты по кредиту в размере 470.550,46 долларов США, 3) пени по кредиту в размере 388.675,80 долларов США, 4) пени по процентам по кредиту в размере 48.522,72 долларов США (т.3 л.д. 39);

· по соглашению №RBA/4409/Ц права требования по кредитному соглашению №RBA/4409 по состоянию на 20.12.2010 в том числе – 1) просроченный кредит в размере 30.000.000 долларов США, 2) просроченные проценты по кредиту в размере 2.388.554,65 долларов США, 3) пени по кредиту в размере 2.442.123,28 долларов США, 4) пени по процентам по кредиту в размере 267.027,09 долларов США (т.2 л.д. 145).

Из материалов дела следует, что ответчик приобрел права требования к истцу в следующие сроки – 1) кредитное соглашение №RBA/2992 – 23.06.2011, 2) кредитное соглашение №RBA/2992/1 – 4.03.2011, 3) кредитное соглашение №RBA/4409 – 28.06.2011. Данные обстоятельства никем не оспариваются (ч.3.1 ст.70 АПК РФ).

Из материалов дела также следует, что между истцом и ответчиком 20.12.2010 был заключен договор цессии (т.1 л.д. 106-121), согласно которому цедент (ответчик) уступает, а цессионарий (истец) принимает все права требования по названным кредитным соглашениям на общую сумму 69.903.902,21 долларов США в том числе –

· по кредитному соглашению №RBA/2992 права требования по состоянию на 20.12.2010 в том числе – 1) просроченный кредит в размере 23.729.166,62 долларов США, 2) просроченные проценты по кредиту в размере 1.688.940,09 долларов США, 3) пени по кредиту в размере 1.395.068,51 долларов США, 4) пени по процентам по кредиту в размере 174.161,98 долларов США (пункт 1.1.1.22 договора цессии между сторонами – т.1 л.д. 107);

· по кредитному соглашению №RBA/2992/1 права требования по состоянию на 20.12.2010 в том числе – 1) просроченный кредит в размере 6.611.111,12 долларов США, 2) просроченные проценты по кредиту в размере 470.550,46 долларов США, 3) пени по кредиту в размере 388.675,80 долларов США, 4) пени по процентам по кредиту в размере 48.522,72 долларов США (пункт 1.1.3.2 договора цессии между сторонами – т.1 л.д. 110);

· по кредитному соглашению №RBA/4409 права требования по состоянию на 20.12.2010 в том числе – 1) просроченный кредит в размере 30.000.000 долларов США, 2) просроченные проценты по кредиту в размере 2.388.554,65 долларов США, 3) пени по кредиту в размере 2.442.123,28 долларов США, 4) пени по процентам по кредиту в размере 267.027,09 долларов США (пункт 1.1.2.24 договора цессии между сторонами – т.1 л.д. 109).

Сумма оплаты за уступаемые права требования составляет 53.239.670,84 долларов США (пункт 2.4 договора цессии между сторонами)

Указанная сумма подлежит оплате в рублях РФ в рассрочку в следующем порядке и сроки: первый платеж 150.000.000 рублей - в срок до 27 декабря 2010 года; второй платеж 150.000.000 рублей - в срок до 25 января 2011 года; третий платеж 150.000.000 рублей - в срок до 25 февраля 2011 года; четвертый платеж 150.000.000 рублей - в срок до 25 марта 2011 года; пятый платеж 130.000.000 рублей - в срок до 25 апреля 2011 года; шестой платеж 130.000.000 рублей - в срок до 25 мая 2011 года; седьмой платеж 130.000.000 рублей - в срок до 25 июня 2011 года; восьмой платеж 130.000.000 рублей - в срок до 25 июля 2011 года; девятый платеж 130.000.000 рублей - в срок до 25 августа 2011 года; десятый платеж 130.000.000 рублей - в срок до 25 сентября 2011 года; одиннадцатый платеж 130.000.000 рублей - в срок до 25 октября 2011 года; двенадцатый (заключительный) платеж 98.000.000 рублей - в срок до 25 ноября 2011 года (пункт 2.4.1 договора цессии между сторонами).

Для целей взаиморасчетов указанные суммы пересчитываются в доллары США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа по следующей формуле: Z / X = Y, где Z - это фактическая сумма платежа в рублях; X - это курс ЦБ РФ за 1 доллар США на дату совершения платежа, aY - сумма в долларах США, которая зачитывается в счет общей стоимости уступаемых прав требования и процентов за предоставленную рассрочку платежа по правилам статьи 319 ГК РФ (пункт 2.4.2 договора цессии между сторонами).

За предоставленную рассрочку платежа оплате со стороны истца также подлежат и проценты из расчета 12% годовых. При этом база начисления процентов меняется в зависимости от периода начисления процентов с учетом наступления определенных условий (пункт 2.4.3 договора цессии между сторонами).

Права требования по рассматриваемым кредитным соглашениям в полном объеме переходят к истцу после поступления ответчику всей суммы оплаты за уступаемые права требования предусмотренной пунктом 2.4 договора цессии между сторонами, а также наступления одного из условий применительно к кредитному соглашению №RBA/2992/1 (пункт 3.1 договора цессии между сторонами).

При этом в случае нарушения сроков оплаты на срок более 15 дней цедент (ответчик) вправе потребовать в одностороннем порядке расторжения договора. При этом датой расторжения договора является дата отправления цедентом (ответчик) цессионарию (истец) уведомления о расторжении договора заказным письмом (пункт 4.2 договора цессии между сторонами).

Реструктуризация обязательства – изменение в условиях долгового контракта, в соответствии с которым кредитор предоставляет должнику какую-либо уступку или преимущество (льготу); например, кредитор может согласиться на увеличение сроков погашения, временно отсрочить некоторые очередные платежи или принять меньший платеж, чем положено (Словарь «Борисов А.Б. Большой экономический словарь. — М.: Книжный мир, 2003. — 895 с.»). Как правило, реструктуризация обязательств преследует цель улучшить финансовое состояние должника, избежать обращения взыскания на активы, предотвращение банкротства предприятия.

Новация – соглашение о замене одного обязательства другим. В соответствии со ст. 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, правовыми актами или договором. В ст.414 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). Новация прекращает все первоначальные обязательства.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что, по сути, рассматриваемым договором цессии между сторонами было достигнуто соглашение о новации обязательств истца, как заемщика, в рамках рассматриваемых кредитных соглашений в форме реструктуризации кредиторской задолженности истца по названным кредитным соглашениям (в том числе пункты 2.1 – 2.6 договора цессии между сторонами).

Следовательно, в данном конкретном случае стороны, заключив договор цессии от 20.12.2010 (по сути соглашение о реструктуризации) и установив новый порядок исполнения обязательств (ст.414 ГК РФ), прекратили обязательства сторон в рамках рассматриваемых кредитных соглашений, что, по мнению арбитражного суда, само по себе свидетельствует о прекращении рассматриваемых кредитных соглашений.

Между тем ответчик указывает, что поскольку истец не соблюдал график платежей по рассматриваемому договору цессии, постольку ответчик в одностороннем порядке расторг договор цессии, направив 16.04.2012 соответствующее уведомление о расторжении договора цессии между сторонами (т.3 л.д. 100-101, 105), которое было получено истцом, что последним не оспаривается (ч.3.1 ст.70 АПК РФ).

Таким образом, рассматриваемый договор цессии сторон, исходя из положений пункта 4.2 данного договора, а также ч.2 ст.1, ч.1 ст.2, ст.ст. 153, 421 ГК РФ и имеющихся в деле доказательств, представляется расторгнутым, начиная с 16.04.2012.

Вместе с тем арбитражный суд, исходя из положений ст.ст. 8, 407, 414, 452, 453 ГК РФ, фактических обстоятельств рассматриваемых правоотношений с учетом имеющихся в деле доказательств, принимая во внимание положения заключенного сторонами договора цессии от 20.12.2010, приходит к выводу об ошибочности доводов о восстановлении обязательств в рамках кредитных соглашений вследствие расторжения договора цессии от 20.12.2010 (соглашение о реструктуризации (новации)) ввиду того, что ни соглашением сторон ни законом не предусмотрено такое последствие расторжения соглашения о новации, как восстановление (возрождение) первоначальных обязательств, существовавших до заключения соглашения о новации. Однажды прекращенное обязательство не может возникнуть вновь иначе как по соглашению сторон, либо в силу закона. Однако подобное соглашение сторон суду не представлено, соответствующих законных оснований для признания рассматриваемых кредитных соглашений действующими судом также не установлено.

При этом если основанием для изменения или расторжения договора (соглашения) послужило существенное нарушение договора (соглашения) одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора (соглашения) (пункт 5 ст.453 ГК РФ).

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что обязательства сторон в рамках рассматриваемых кредитных соглашений на момент принятия настоящего решения прекращены, в связи с чем иск в части признания рассматриваемых кредитных соглашений прекращенными подлежит удовлетворению.

При этом довод ответчика о том, что истец, подписав рассматриваемый договор цессии, признал задолженность перед ответчиком в размере 69.603.902 долларов США, отклоняется так как подписание договора цессии при вышеуказанных обстоятельствах, по мнению арбитражного суда, само по себе не свидетельствует о признании истцом долга в указанном ответчиком размере.

Что касается требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, то арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного требования ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что одновременно с направлением уведомления о расторжении рассматриваемого договора цессии ответчиком также было заявлено о проведении зачета на сумму всех полученных от истца денежных средств до момента расторжения договора цессии в счет погашения имеющейся у истца перед ответчиком задолженности (письмо исх.№13/2 от 13.04.2012 с доказательствами направления – т.3 л.д. 104-105).

Между тем, истец отрицает факт получения данного заявления о зачете, ссылаясь на акты вскрытия конвертов от 24.04.2012 (представлены истцом в копиях вместе с письменными объяснениями перед началом судебного разбирательства). Однако, данные акты, по мнению арбитражного суда, сами по себе не являются бесспорными, достоверными и достаточными доказательствами не получения заявления ответчика о проведении зачета, поскольку данные акты составлены самим истцом и не содержат подписей не заинтересованных в констатации данного факта лиц. При этом о фальсификации как исходящего от ответчика заявления о проведении зачета, так и доказательств его направления истцу арбитражному суду заявлено не было.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для удовлетворения требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11.179.763,48 руб. за период 14.04.2012 (дата расторжения цессии) – 28.05.2012 (дата заявления истцом о зачете в рамках спорных отношений) начисленных на сумму 1.133.503.798,09 руб. (уплаченные истцом денежные средства по договору цессии) из расчета 8% годовых, так как на момент расторжения договора цессии у истца имелась задолженность перед ответчиком в размере превышающем сумму перечисленного истцом до расторжения ответчиком договора, что какими-либо бесспорными, достоверными и достаточными доказательствами опровергнуто не было.

Расходы по госпошлине по иску распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

В свете изложенного, принимая во внимание Информационные письма ВАС РФ №65 от 29.12.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств встречных однородных требований» и №103 от 21.12.2005 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации» и на основании ст.ст. 1, 2, 8, 11, 12, 153, 309, 310, 314, 407, 408, 410, 414, 420, 421, 431, 450, 452, 453, 807, 819 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 27, 64-68, 70, 71, 75, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, Арбитражный суд города Москвы

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания «Настюша» (ОГРН 1027739258722) к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 5087746093298) удовлетворить частично, в связи с чем –

- отказать во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11.179.763 (Одиннадцать миллионов сто семьдесят девять тысяч семьсот шестьдесят три) рубля 48 коп.,

- признать прекращенными кредитные соглашения №RBA/2992 от 28.12.2006, №RBA/2992/1 от 28.12.2006, №RBA/4409 от 18.03.2008, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью Зерновая компания «Настюша» (ОГРН 1027739258722) и Обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 5087746093298) с учетом договоров цессии №RBA/2992/Ц от 20.12.2010, №RBA/2992/1/Ц от 20.12.2010, №RBA/4409 от 18.03.2008, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 5087746093298) и Закрытым акционерным обществом «Райффайзенбанк» (ОГРН 1027739326449).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 5087746093298) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания «Настюша» (ОГРН 1027739258722) расходы по госпошлине по иску в размере 12.000 (Двенадцать тысяч) рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные ст.ст. 259, 260, 273-277 АПК РФ.

Судья К.В. Лисицын