Гражданский кодекс часть 1

истца: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" (109004, ГОРОД МОСКВА, ПЕРЕУЛОК ИЗВЕСТКОВЫЙ, ДОМ 3, ОГРН: 1027800000480, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: 7831001567, КПП: 770901001)

к ответчикам: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗЕМЕЛЬНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" (105005, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА РАДИО, ДОМ 12, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩ/КОМН II/1-4,16-18, ОГРН: 1047796170510, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2004, ИНН: 7710533366, КПП: 770901001), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАНТРИСАЙД" (105005, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА РАДИО, ДОМ 12, СТРОЕНИЕ 2, ПОМ II КОМН 1, ОГРН: 1117746224310, Дата присвоения ОГРН: 24.03.2011, ИНН: 7709874347, КПП: 770901001)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВАНДЕРКИНД" (123022, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА 1905 ГОДА, ДОМ 7, СТРОЕНИЕ 1, ПОМ/КОМ IA/11, ОГРН: 1117746892372, Дата присвоения ОГРН: 07.11.2011, ИНН: 7701937980, КПП: 770301001),

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕЧИЩЕВО" (123001, МОСКВА ГОРОД, КОЗИХИНСКИЙ Б. ПЕРЕУЛОК, ДОМ 23, ПОДВАЛ П IV К 3А, ОГРН: 1037739996194, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2003, ИНН: 7710517572, КПП: 770301001)

об обращении взыскания на заложенное имущество.

с участием представителей:

от истца – Татаринцева О.И. по доверенности от 08.06.2021 № 27/СА/2021 (паспорт, диплом),

от ответчика ООО "ЗЕМЕЛЬНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" – Акулинин А.А. по доверенности от 27.05.2021 (удостоверение адвоката),

от ответчика ООО "КАНТРИСАЙД" – Акулинин А.А. по доверенности от 27.05.2021 (удостоверение адвоката),

от третьего лица АО "ВАНДЕРКИНД" – Акулинин А.А. по доверенности от 27.05.2021 (удостоверение адвоката),

от третьего лица ООО "ЛЕЧИЩЕВО" – Акулинин А.А. по доверенности от 27.05.2021 (удостоверение адвоката).

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

1.В счет погашения задолженности по договору 415-17/ВКЛ от 21.02.2017г. обратить взыскание на принадлежащее на праве собственности ООО "ЗЕМЕЛЬНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ» и являющееся предметом залога по Договору залога доли в уставном капитале № 415-17/ЗД2от 07.09.2018 следующее имущество: 99% доли в уставном ООО «ЛЕЧИЩЕВО» (ИНН: 7710517572). Установить первоначальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 5 011 380 руб.

2.В счет погашения задолженности по договору 415-17/ВКЛ от 21.02.2017г. обратить взыскание на принадлежащее на праве собственности ООО «КАНТРИСАЙД» и являющееся предметом залога по Договору залога доли в уставном капитале № 415-17/ЗД3 от 07.09.2018 следующее имущество: 1% доли в уставном ООО «ЛЕЧИЩЕВО» (ИНН: 7710517572). Установить первоначальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 50 620 руб.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. Ответчики и третьи лица в судебном заседании выступили с консолидированной позицией, возражали против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 21.02.2017 ЗАО «ХЭМЛИС ЛУБЯНКА» (прежнее наименование АО «Вандеркинд», далее – «Заемщик») и ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» был заключен договор возобновляемой кредитной линии № 415-17/ВКЛ (далее – «Кредитный договор»). Вследствие реорганизации ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» права и обязанности кредитора по данному договору перешли к истцу. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что для обеспечения исполнения обязательств заемщика 07.09.2018 истец и ООО «Земельная инвестиционная компания» заключили договор последующего залога доли № 415-17/ЗД2. В соответствии с пунктом 1.1 договора залога и приложением № 1, предметом залога является доля в уставном капитале ООО «ЛЕЧИЩЕВО» в размере 99% уставного капитала и номинальной стоимостью 5 011 380 руб. Кроме того, для обеспечения исполнения обязательств заемщика 07.09.2018 года Истец и ООО «КАНТРИСАЙД» заключили договор последующего залога доли № 415-17/ЗД3. В соответствии с пунктом 1.1 договора залога и приложением № 1, предметом залога является доля в уставном капитале ООО «ЛЕЧИЩЕВО» в размере 1% уставного капитала и номинальной стоимостью 50 620 руб. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленными в материалы дела копиями названных договоров и не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о ненадлежащем исполнении заемщиком взятых на себя обязательств, которые бы могли свидетельствовать о возникновении у истца право требовать обращения на заложенное имущество – доли в уставных капиталах Обществ.

Напротив, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2021 по делу № А40-20927/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.11.2021 были удовлетворены исковые требования заемщика об изменении условий Кредитного договора. В частности, внесены изменения в пункт 1.3 договора в части срока возврата транша № 2 на сумму 500 000 000 руб. – заемщик должен выплатить указанную сумму до 31.12.2022 включительно. Таким образом, на момент рассмотрении дела со стороны заемщика отсутствует нарушение условий указанного договора.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель также вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

С учетом названных выше законодательных положений, а также фактических обстоятельств установленных судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующих о том, что со стороны заемщика нет нарушения договорных обязательств, которые бы позволили истцу обратить взыскание на спорные доли в уставных капиталах Общества, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование истца не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, а тогда как ответчики представили доказательства (судебные акты по делу №А40-20927/21), опровергающих доводы истца, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в силу ст. 102, 110 АПК РФ

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко