Гражданский кодекс часть 1

Российская академия сельскохозяйственных наук (далее – истец, учредитель) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с требованием о признании заключенных между федеральным государственным унитарным предприятием «Заречное» Российской академии сельскохозяйственных наук (далее – заемщик) и закрытым акционерным обществом «Нижегородпромстройбанк», правопреемником которого является открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Саровбизнесбанк», (далее – кредитор) кредитных договоров <***> от 06.03.2007 и 1/37 от 24.03.2008 как крупных сделок, совершенных без согласия учредителя.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования по изложенным в иске основаниям.

Кредитор и государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – третье лицо) иск не признали по доводам отзывом, указав на получение одобрения от истца на момент заключения спорных договоров, пропуск срока исковой давности и наличие судебных актов о взыскании задолженности.

Заемщик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, не явился, отзыв не представил, в связи с чем суд рассмотрел дело, руководствуясь положениями ч.1, 3 ст.156 АПК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав объяснения представителей явившихся представителей участвующих в деле лиц, суд считает требования заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между закрытым акционерным обществом «Нижегородпромстройбанк» (правопреемник – ОАО АКБ «Саровбизнесбанк») и организацией научного обслуживания опытно-производственное хозяйство «Заречное», правопреемником которого является ФГУП «Заречное» Россельхозакадемии были заключены кредитные договоры <***> от 06.03.2007, на основании которого банк обязывался предоставить заемщику кредит в размере 11 242 000 руб. на приобретение сельхозтехники сроком до 25.12.2009 с уплатой процентов по ставке 13,5% годовых, и № 1/37 от 24.03.2008 на сумму 3 500 000 руб. на срок до 19.03.2009 с погашением согласно графику и уплатой процентов по ставке 15% годовых на приобретение минеральных удобрений.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2012 по делу № А43-10429/2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.05.2013, с заемщика в пользу третьего лица как кредитора на основании Договора уступки права требования (цессии) № 2008-0250/6 от 24.11.2008, была взыскана задолженность по спорным кредитным договорам, в связи с чем суд, руководствуясь положениями ст.69 АПК РФ, признает обстоятельства выдачи кредитов и неисполнение обязательств по их возвратам установленными и не требующими дополнительного доказывания.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на нарушение порядка привлечения заемных средств, в частности – отсутствие одобрения собственника имущества (учредителя) унитарного предприятия на совершение крупных сделок.

Согласно положениям ст.ст.23-24 Федерального закона от 14.11.2002
№ 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» установлено, что заимствования унитарным предприятием может осуществляться в форме кредитов по договорам с кредитными организациями только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств, при этом заключение крупной сделки, размер которой составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда заключается на основании решения собственника.

В то же время, как следует из представленных в материалы дела писем от 01.03.2007
№ 29-07/16 и от 24.03.2008 № 27-06/125(а), истцом было дано заемщику согласие на привлечение кредита заключением договоров с ЗАО «Нижегородпромстройбанк» на сумму 11 242 000 руб. сроком на 3 года на приобретение сельскохозяйственной техники, а также на сумму 12 500 000 руб. сроком на 5 лет на приобретение сельскохозяйственной техники и 3 500 000 руб. на 1 год на приобретение минеральных удобрений соответственно с указанием возможного к залогу имущества было согласовано с предоставлением директору заемщика права на согласование иных условий сделки.

Учитывая изложенное, а также, что предмет – сумма кредита, а также цели оспариваемых договоров соответствуют указанным выше письмам истца, а также отмечая, что нормами указанного выше закона не определено, что согласие собственника должно быть адресовано именно контрагенту заемщика по сделке, суд приходит к выводу о том, что заимствование было одобрено истцом до заключения соответствующих сделок, в связи с чем нарушение прав учредителя отсутствует, что в соответствии с положениями ст.4 АПК РФ является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При этом суд отмечает, что согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010
№ 10/22, о том, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, включая сделки о заимствовании, являются оспоримыми.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст.15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996
№ 129-ФЗ, государственные и муниципальные предприятия представляют годовую бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом, в течение 90 дней по окончании финансового года.

Следует отметить, что форма бухгалтерской отчетности, включающей в себя сведения о заемных средствах в составе пассивов (полученные займы), утвержденная Приказом Минфина России от 22.07.2003 № 67н с учетом Приказа № 4н от 13.01.2000, подлежащая в соответствии с Распоряжением Мингосимущества от 11.05.2000 №623-р применению в отношении унитарных предприятий, позволяют заинтересованному лицу – учредителю такого предприятия как получателю согласно ст.15 Закона о бухгалтерском учете отслеживать движение денежных средств, включая заемные (кредитные).

Таким образом истец о факте получения денежных средств по спорным договорам должен был узнать не позднее 02.04.2008 и 02.04.2009 – дат представления бухгалтерской отчетности, для проверки достоверности которой, особенно в части заключения и/или исполнения оспоримых сделок, могли быть истребованы соответствующие документы. Доказательств принятия мер к проверке полученной отчетности и уклонения от представления документов руководителем заемщика не представлено.

Учитывая изложенное, а также, что с требованием о признании оспоримых сделок недействительными истец обратился только 28.02.2013 и при этом доказательств невозможности получения сведений о привлеченных заемщиком кредитов ранее не представил, суд признает заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованным, а соответствующий срок - истекшим, что в соответствии со ст.199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В связи с отказом в удовлетворении поданного в порядке ст.49 АПК РФ заявления, уплаченная по квитанции от 02.12.2013 государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.199, 309-310, 314, 807-812 ГК РФ и ст.ст.41, 64-65, 70-71, 110, 136-137, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать Российской академии сельскохозяйственных наук в удовлетворении заявленных требований.

Возвратить Российской академии сельскохозяйственных наук их федерального бюджета 4 000 руб. (четыре тысячи рублей) государственной пошлины, уплаченной по квитанции операции № 25099386 от 02.12.2013.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок после принятия решения.

Судья Д.В. Котельников