Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества «Солтеко» (ОГРН:1195053008094, ИНН:5028035669) к Степановой Елене Яковлевне о взыскании 1 567 795, 38 руб. убытков,

при участии в заседании:
от истца – Русин А.А. по дов. от 09.01.2023, паспорт, диплом,

от ответчика – Дубохов М.Г. по дов. от 09.07.2023, удостов. адвоката, Степанова Е.Я., паспорт, лично

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Солтеко» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Степановой Елене Яковлевне о взыскании 1 567 795, 38 руб. убытков.

В заседании представитель истца исковые требования поддержал. Ответчик, ее представитель против удовлетворения требований возражали.

Выслушав представителей, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Таким образом, ответчик в период с 04.03.2019 г. по 15.08.2020 г. являлась генеральным директором АО «Ярдстрой».

транспортные накладные № 6 от 31.01.2020, № 8 от 21.02.2020, № 12 от 13.03.2020 к соответствующим универсальным передаточным документам.

Вместе с тем, 13.01.2020 г. между акционерным обществом «ЯРДСТРОЙ» (в настоящее время - акционерное общество «СОЛТЕКО») (в лице Генерального директора Общества Степановой Елены Яковлевны) (Покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «НПО ВНИИМИРТ» (Поставщик) заключен договор поставки товара

№ 1301/2020, по условиям которого, Поставщик обязуется произвести поставку Товара, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в порядке и в сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора комплектность поставляемого товара устанавливается в спецификации. Из пункта 2.1. договора следует, что поставка товара по товарной накладной осуществляется течение 10 календарных дней с момента подписания спецификаций к договору. Спецификация оформляется на каждую поставку отдельно.

Степанова Е.Я., действуя от общества в период с января по март 2020 года приняла от ООО «НПО ВНИИМИРТ» товар согласно подписанных спецификаций к договору поставки, что подтверждается следующими универсальными передаточными документами: № 6 от 31.01.2020 на сумму 50 990 руб.; № 8 от 21.02.2020 на сумму 1 326 159,32 руб.; № 9 от 21.02.2020 на сумму 43 000 руб.; № 12 от 13.03.2020 на сумму 49 880 руб.; № 18 от 24.03.2020 на сумму 97 766,06 руб.

Истцом в соответствии с Договором № 42100 от 08.08.2022 г. на проведение аудита по спецзаданию был проведен анализ хозяйственно-финансовой деятельности в отношении сделки с ООО «НПО ВНИИМИРТ» по договору поставки № 1301/2020 от 13.01.2020 г., порядка оформления и отражения ее в учете и отражения в отчетности. По результатам аудита, полученные бывшим генеральным директором товарно-материальные ценности по договору поставки, Обществу не переданы, в учете не отражены.

Истец указывает, что поскольку Степанова Е.Я. не передала документов, подтверждающих оприходования и израсходования на нужды Истца полученных строительных материалов, данные расходы не были осуществлены в пользу Истца и повлекли причинение убытков обществу.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В п. 1 ст. 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от

30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Директор в свою очередь может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско- правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, издания незаконного акта), наличие у заявителя убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

Юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением директора и убытками общества. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной меры ответственности. Таким образом, Истец, требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности.

В соответствии с разъяснениями п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его

действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если Истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Вместе с тем, суд, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами доказательства, приходит к выводу, что Истец не доказал наличие в действиях Ответчика совокупности обязательных признаков, дающих им право требовать взыскание убытков.

Так, возражая относительно предъявленных к нему требований, Ответчик и ее представитель заявили, что довод Истца о том, что поставленный по Договору поставки товар не использовался и данные работы не проводились, со ссылкой на Акт по форме КС-2 № 5 за период с 28.12.2019г. по 10.08.2020г. не состоятелен, по причине того, что работы по Государственному контракту № 0348200081019000045 от 12.08.2020г. были проведены в полном объеме, что подтверждается Актом о полном исполнение Контракта от 12.08.2020 г.

Кроме того, Ответчиком были представлены к материалам дела следующие документы: Локальная смета № 01-02/2017/АС по Капитальному ремонту 12-го этажа ГБУЗ МО «МОНИКИ», расположенного по адресу: г.Москва, ул. Щепкина, д.61/2), раздел «Архитектурно-строительные решения». Указанная смета прошла государственную экспертизу; Заключение № Ц-6-1779-17, по результатам проверки достоверности сметной стоимости капитального ремонта отделения реанимации (корпус 15, этаж 12) ГБУЗ МО «МОНИКИ» им. М.Ф. Владимирского по адресу: г.Москва, ул. Щепкина, д.61/2; Акт о приемке выполненных работ за период с 23.08.2019г. по 27.12.2019г. по форме КС-2 № 4; платежные поручения № 29 от 29.01.2020г., № 49 от 26.02.2020г., № 65 от 27.03.2020г., в графе «Подписи» которых указано: Паринов Олег Иванович.

Исходя из анализа Локальной сметы № 01-02/2017/АС, суд приходит к выводу о том, что вывод о том, что Государственный контракт № 0348200081019000045 от 12.08.2020г. предусматривал проведение работ по установке Панелей стеновых из оцинкованной стали, в объеме 494,704 м2.

Акт о приемке выполненных работ за период с 23.08.2019г. по 27.12.2019г. по форме КС-2 № 4 подтверждает факт фактического проведения работ по установке Панелей стеновых из оцинкованной стали, в объеме 494,704 м2.

Таким образом, довод Истца о том, что полученный по Договору от ООО «НПО ВНИИМИРТ» товар не использовался при проведении работ в рамках Государственного контракта № 0348200081019000045 07.05.2019г. судом отклоняется, как несостоятельный.

Кроме того, судом в ходе рассмотрения дела было установлено, что в соответствии с п. 3.2. Договора поставки, оплата за товар производится Покупателем в следующем порядке: 30% аванс, 70% в течение 5 дней после подписания документов о приемке.

С учетом того, что общая сумма по Договору (п. 3.1.) составляет 1 567 795,38 рублей, 20.01.2020г. АО «ЯРДСТРОЙ» перечислило ООО «НПО ВНИИМИРТ» денежные средства в сумме 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 29 от 29.01.2020г.

(т. 1 л.д. 86). Указанный платеж является 30% авансом, в соответствии с условиями п. 3.2. Договора.

Таким образом, АО «ЯРДСТРОЙ» частично выполнило взятые на себя обязательства по оплате полученного Товара, в соответствии с условиями Договора.

Суд относится критично к доводам Истца о том, что полученные товарно-материальные ценности по Договору, Ответчиком не были переданы Обществу.

В соответствии с Приказом № 33 от 04.03.2019г. обязанности главного бухгалтера осуществлял единственный акционер АО «Ярдстрой» - Паринов Олег Иванович. На всех платежных поручениях о произведенных оплатах по договору также стоит подпись единственного акционера АО «Ярдстрой» Паринова Олега Ивановича.

Доказательств, подтверждающих, что Ответчик в 2020 году исполняла обязанности главного бухгалтера, и должна была вести бухгалтерский учет Общества, и в том числе учет товарно-материальных ценностей, Истцом не представлено.

С учетом установленных при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, представленная Истцом в материалы дела Письменная информация по результатам проведения аудита по спецзаданию за 2020 год не может иметь правого значения, в связи с тем, что вопрос, который был предметом исследования в рамках названного отчета является по своей сути правовым, в то время, как вопросы права и правовых последствий оценки доказательств, не могут быть поставлены перед экспертами. Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 г. № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В материалы дела не представлено доказательств аффилированности Ответчика с ООО «НПО ВНИИМАРТ» и преднамеренного сговора Ответчика с поставщиком.

Факт реальности исполнения договора подтверждается письменными доказательствами.

Доказательства того, что договор был на заведомо невыгодных условиях для общества в материалы дела не представлено.

Руководствовались положениями ст.ст. 53.1, 65.2 ГК РФ, с учетом того, что материалы дела не содержат доказательств, позволяющих установить наличие совокупности условий для возложения на Ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по госпошлине относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина