Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-101896/2017 по иску Зуева Валерия Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью «ПОССЕРВИС» (141580, Московская область, Солнечногорский район, деревня Дубровки, улица Аэропортовская, строение 2, офис 314, ОГРН 1135047005521, ИНН 5047141817), с участием в деле третьего лица – ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области о ликвидации ООО «ПОССЕРВИС» и возложении обязанности по осуществлению ликвидации ООО «ПОССЕРВИС» на Зуева Валерия Александровича,

при участии:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПОССЕРВИС» о ликвидации ООО «ПОССЕРВИС» и возложении обязанности по осуществлению ликвидации ООО «ПОССЕРВИС» на ФИО1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области.

В судебное заседание представители сторон не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требования истца в связи со следующим.

Согласно материалам дела и сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «ПОССЕРВИС» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>, состоит на налоговом учете в ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 141580, <...> строение 2, офис 314. При этом, единственным учредителем (участником) общества является ФИО2. Генеральным директором Общества является ФИО1

Как следует из материалов дела, 30.07.2017 единственный участник и учредитель ООО «ПОССЕРВИС» ФИО2 скончался, что подтверждается копией свидетельства о смерти VIII-МЮ №515726 от 31.07.2017.

Ссылаясь на невозможность осуществление дальнейшей деятельности юридического лица и достижения целей, ради которых было создано ООО «ПОССЕРВИС», при том, что Общество лишено возможности принять решение о ликвидации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 29 Постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о ликвидации может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, необходимым условием ликвидации юридического лица по иску его участника является установление обстоятельств, свидетельствующих о невозможности продолжения этим лицом своей деятельности либо о существенном затруднении последней.

Согласно части 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (часть 1 статьи 1114 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 1157 Гражданского кодекса Российской Федерации наследник вправе отказаться от наследства в пользу других лиц (статья 1158) или без указания лиц, в пользу которых он отказывается от наследственного имущества.

Истцом не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих отказ наследников умершего участника Общества от наследства в виде 100% доли в уставном капитале ООО «ПОССЕРВИС», а также доказательства совершения Обществом действий по добровольной его ликвидации в установленном законом порядке.

Утверждение истца о том, что наследников, имеющих намерение принять наследство нет, документально не подтверждено, в связи с чем, не может быть принято судом во внимание.

Кроме того, по смыслу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску его участника, а не по иску единоличного исполнительного органа Общества, в связи с чем, ФИО1 в данном случае является ненадлежащим истцом по делу, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, требования ФИО1 о ликвидации ООО «ПОССЕРВИС» и возложении обязанности по ликвидации Общества на ФИО1 не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин