Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2; ФИО3; ФИО4; ООО ФИРМА «АВТОВИМС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО5 о передаче на баланс ООО фирма «АВТОВИМС» 60% долей в уставном капитале ООО фирма «АВТОВИМС», номинальной стоимостью 6000 руб., принадлежащих ФИО5,

и встречному иску ФИО5 к ФИО3, ФИО2, ФИО4, ООО фирма «АВТОВИМС», ИФНС России по г. Наро-Фоминску о признании права собственности на долю номинальной стоимостью 6000 рублей, составляющую 60% уставного капитала ООО фирма «АВТОВИМС»; обязании ИФНС России по г. Наро-Фоминску внести в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО фирма «АВТОВИМС» сведения о принадлежности ФИО5 доли номинальной стоимостью 6000 рублей, составляющей 60% уставного капитала ООО фирма «АВТОВИМС»

при участии в судебном заседании представителей сторон

Требования по иску обоснованы ст. 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Требования по встречному иску обоснованы ст. 40,42 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик по встречному иску ИФНС России по г. Наро-Фоминску в отзыве просил исключить его из состава ответчиков по делу.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Истцы являются участниками ООО фирма «АВТОВИМС» с совокупной долей в размере 40% уставного капитала общества, доля в размере 60% в уставном капитале общества принадлежала ФИО6 При этом, ФИО6, являясь владельцем доли в размере 10 % уставного капитала, приобрел долю в размере 50% уставного капитала в дар от иных участников общества в 2009 году.

Между ФИО6 и ФИО5 (ответчиком) 02.11.2015 г. заключен брачный договор, в соответствии с которым доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «АВТОВИМС» в размере 60% номинальной стоимостью 6000 рублей 00 копеек, приобретенная супругами в период брака и зарегистрированная на имя ФИО6, по соглашению супругов, как в период брака, так и в случае его расторжения признана личной собственностью супруги ФИО5

Брачный договор удостоверен ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО8, зарегистрирован в реестре за № 2-5-6825.

ФИО6 не направлял ни в общество, ни в адрес участников общества обращений по вопросу получения согласия участников общества на отчуждение его доли в уставном капитале третьему лицу – ФИО5, общего собрания по такому вопросу не проводилось, истцы согласия на отчуждение ФИО6 его доли третьему лицу не давали.

В связи со смертью ФИО6 18.11.2015 г. на основании п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцы обратились в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, и предъявляя встречный иск, ФИО5 указала, что является участником общества, которому принадлежит 60% уставного капитала общества на основании п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с заключением брачного договора.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 6.7 Устава ООО фирма «АВТОВИМС» участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия общего собрания участников общества.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Оценив заключенный между ФИО6 и ФИО5 брачный договор, суд пришел к выводу о том, что признание доли в уставном капитале личной собственностью ФИО5 предполагает возможность владения имущественными правами, но не участия второго супруга в управлении делами общества, так как вопросы приобретения и реализации статуса участника хозяйственного общества регулируются нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Следовательно, супруга участника, претендующая на управление обществом, является по отношению к обществу и иным участникам третьим лицом со всеми вытекающими из этого обстоятельства последствиями, в т.ч. и последствиями отказа участников в даче согласия на прием супруги в состав участников общества.

При таких обстоятельствах нотариальное удостоверение брачного договора (п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцами требований на основании п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, истцы ссылались на то, что часть доли в размере 50% в уставном капитале приобретена ФИО6 в 2009 году в дар от иных участников общества.

Ответчиком ФИО5 доказательств обратного суду не представлено.

При этом, заключая брачный договор, ФИО6 и ФИО5 согласовали условие об изменении режима совместной собственности на спорную долю, тогда как в силу п. 2 ст. 256 ГК РФ, часть спорной доли (50% уставного капитала) являлась собственностью ФИО6

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон брачного договора, а именно о намерении произвести отчуждение 50% доли в уставном капитале общества в обход положений Устава (п. 6.7) и закона (п. 10 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Передать на баланс общества с ограниченной ответственностью фирма «АВТОВИМС» 60% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «АВТОВИМС», номинальной стоимостью 6000 рублей, принадлежащих ФИО5.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью фирма «АВТОВИМС» 1500 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 1500 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО4 1500 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО3 1500 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Во встречном иске отказать.

В месячный срок решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Ю.В.Агальцева