Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Союзвнештранс-Авиа» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Вирилис», Компании «Синекуанона Инвестментс Лимитед» о признании недействительной сделкой договора об отступном от 05.04.2007г., заключенного между ООО «Вирилис» и Компанией «Синекуанона Инвестментс Лимитед»; признании права собственности ЗАО «Союзвнештранс-Авиа» на земельный участок общей площадью 108040 кв.м с кадастровым номером 50:12:005 01 01:0002, расположенный по адресу: <...> км юго-западнее д.Сумароково, с 15.06.1999 года – даты регистрации права согласно свидетельству о государственной регистрации права, серия АБ №0412239; признании недействительным зарегистрированного 03.05.2007г. (запись регистрации №50-50-12/024/2007-249) права собственности Компании «Синекуанона Инвестментс Лимитед» на земельный участок общей площадью 108040 кв.м с кадастровым номером 50:12:005 01 01:0002, расположенного по адресу: <...> км юго-западнее д.Сумароково; истребовании у Компании «Синекуанона Инвестментс Лимидет» земельного участка общей площадью 108040 кв.м с кадастровым номером 50:12:005 01 01:0002, расположенного по адресу: <...> км юго-западнее д.Сумароково и передать его ЗАО «Союзвнештранс-Авиа».

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2007г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2008г. решение Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2007г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2008г. решение от 28 ноября 2007г. Арбитражного суда Московской области и постановление от 08 февраля 2008г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу №А41-К1-10476/07 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении суду первой инстанции предложено установить, кто является собственником спорного земельного участка, имеющего в силу положений Земельного кодекса Российской Федерации особый правовой режим, и обсудить вопрос о его привлечении к участию в деле; обязать предоставить в материалы дела третье лицо – УФРС по МО выписку по спорному объекту недвижимости из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Представители УФРС по Московской области в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения спора извещены надлежащим образом уведомлением суда (приобщено к материалам дела). Дело рассматривается в порядке ст.156 АПК РФ в отсутствие его представителей.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор не соответствует требованиям ст.209 ГК РФ, так как ООО «Вирилис» на момент совершения сделки не являлось собственником земельного участка кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002.

Также истец в обоснование своих требований указал, что Компания Синекуанона Инвестментс Лимитед, являющаяся стороной по договору об отступном от 05.04.2007г., не может являться добросовестным приобретателем, поскольку Компания знала и могла знать, что в отношении земельного участка имеется спор, а также притязания третьих лиц. Представленная выписка из ЕГРП содержит дату по состоянию представляемых сведений реестра, но не указывает дату ее выдачи. Все сделки по отчуждению земельного участка производились одним представителем ФИО9 Приобретение земельного участка по заниженной цене свидетельствует о неосмотрительности Компании, в силу чего она не может быть признана добросовестным приобретателем.

Представитель ООО «Вирилис» исковые требования отклонил в полном объеме, указав, что на момент отчуждения земельного участка – 05.04.2007г. Общество являлось его собственником в силу ч.2 ст.223 ГК РФ, что подтверждалось записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Земельный участок был отчужден правомерно с учетом положений ст.209 ГК РФ. Правопритязаний на момент совершения сделки в судебном порядке к Обществу предъявлено не было. Представленная истцом схема участия одних и тех же граждан в отчуждении земельного участка не содержит каких-либо сведений о наличии родственных и иных отношений между лицами, заключившими договор от 05.04.07г.

Представитель второго ответчика - Компании Синекуанона Инвестментс Лимитед, считает исковые требования необоснованными, так как договор заключен в соответствии с действующим законодательством. Кроме того, представитель пояснил, что Компания является добросовестным приобретателем, проявив разумную осмотрительность и осторожность при заключении оспариваемой сделки. Договор был подписан после представления выписки из ЕГРП об отсутствии правопритязаний на спорный объект. Стороны ориентировались на содержание государственного реестра прав, содержащие данные Единого государственного реестра. Земельный участок был приобретен по договору об отступном в счет оплаты векселей. Сведения государственного реестра носят открытый характер и идентичны, независимо от того, кем получена выписка.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, арбитражный суд установил:

Решением арбитражного суда Московской области от 06 июня 2006г. по делу №А41-К1- 3967/06 признан недействительным договор купли-продажи земельного участка №9/кп-1 от 02.03.2005г., заключенный между ЗАО «Союзвнештранс-Авиа» и ООО «Децима», предметом которого являлся земельный участок общей площадью 108040 кв.м, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002.

Решением арбитражного суда Московской области от 24.11.2006г. по делу №А41-К1- 18748/06 признан недействительным договор купли-продажи земельного участка №3/кп от 26.04.2005г., заключенный между ООО «Децима» и ООО «Вирилис», договор купли-продажи земельного участка №1/кп от 22.08.2005г., заключенный между ООО «Вирилис» и ООО «БизнесПродукт». Решением суда от 24.11.2006г. признано право собственности ЗАО «Союзвнештранс-Авиа» на земельный участок общей площадью 108040 кв.м с кадастровым номером 50:12:005 01 01:0002, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, Красногорский сельский округ, 3,5 км юго-западнее д.Сумароково.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2007г. по делу №А41-К1-18748/06 решение арбитражного суда Московской области по делу №А41-К1-18748/06 от 24 ноября 2006г. в части признания права собственности ЗАО «Союзвнештранс-Авиа» на земельный участок общей площадью 108 040 кв.м с кадастровым номером 50:12:005 01 01:0002, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, Красногорский сельский округ, 3,5 км юго-западнее д.Сумароково, отменено. В иске о признании права собственности ЗАО «Союзвнештранс-Авиа» на вышеуказанный земельный участок отказано.

Десятый арбитражный апелляционный суд в судебном акте указал, что виндикационное требование не было предметом судебного разбирательства. В связи с чем требование о признании права собственности ЗАО «Союзвнештранс-Авиа» на указанный земельный участок удовлетворению не подлежит.

В соответствии с ч.2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Как следует из представленных судебных актов по делу №А41-К1- 18478/06, №А41-К1- 3967/06, виндикационные требования к ООО «Вирилис» не предъявлялись, добросовестность приобретения земельного участка предметом исследования в суде не являлась.

Таким образом, в силу ч.2 ст.223 ГК РФ право собственности ООО «Вирилис» на земельный участок площадью 108040 кв.м, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002, возникло с момента государственной регистрации.

Данный вывод подтверждается судебными актами Десятого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Московского округа по делу №А41-К1-18 748/06.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств истребования спорного земельного участка у ООО «Вирилис», а также исследования в судебном порядке недобросовестности ООО «Вирилис» по его приобретению.

5 апреля 2007г., являясь собственником земельного участка, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002, 05.04.2007г. ООО «Вирилис» заключило с Компанией Синекуанона Инвестментс Лимитед, Республика Кипр, договор об отступном, по условиям которого Должник /ООО «Вирилис»/ взамен исполнения обязательства по погашению задолженности по простым векселям в пользу Компании Синекуанона Инвестментс Лимитед, передает в собственность последней отступное – земельный участок из категории земель промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, с разрешенным использованием под размещение складских помещений общей площадью 108040 кв.м, расположенный по адресу: <...> км юго-западнее д.Сумароково, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002.

В соответствии со статьей 87 Земельного кодекса Российской Федерации земли промышленности и иного специального назначения в соответствии со статьей 7 настоящего Кодекса составляют самостоятельную категорию земель Российской Федерации.

В состав земель промышленности и иного специального назначения в целях обеспечения безопасности населения создания необходимых условий для эксплуатации объектов промышленности, энергетики, особо радиационно опасных и ядерно-опасных объектов, пунктов хранения ядерных материалов и радиоактивных веществ, транспортных и иных объектов могут включаться охранные, санитарно-защитные и иные зоны с особыми условиями использования земель.

Земельные участки, которые включены в состав таких зон, у собственников земельных участков, землепользователей, землевладельцев и арендаторов земельных участков не изымаются, но в их границах может быть введен особый режим их использования, ограничивающий или запрещающий те виды деятельности, которые несовместимы с целями установления зон.

Земли промышленности и иного специального назначения, занятые федеральными энергетическими системами, объектами использования атомной энергии, федеральным транспортом, путями сообщения, объектами федеральной информатики и связи, объектами, обеспечивающими космическую деятельность, объектами обороны и безопасности, объектами оборонного производства, объектами, обеспечивающими статус и защиту Государственной границы Российской Федерации, другими объектами, отнесенными к ведению Российской Федерации в соответствии со статьей 71 Конституции Российской Федерации, являются федеральной собственностью.

Доказательств размещения на спорном земельном участке указанных выше объектов истцом не представлено. Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2006г. по делу №А41-К1-3967/06 установлено, что на земельном участке, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002, находятся объекты недвижимого имущества: пять складов (Лит.А,Б,В,Г,Д). Указанные строения представляют собой складской комплекс, находящийся в стадии незавершенного строительства.

С учетом изложенного договор об отступном от 05.04.2007г. соответствует требованиям ст.209 ГК РФ, ст.87 ЗК РФ. Невозможность заключения оспариваемого договора об отступном от 05.04.2007г. не ставится в зависимость ни от категории земельного участка, ни от приграничности его к аэропортовой зоне, ни от иностранного статуса Компании.

Суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению и по другим основаниям:

В соответствии со ст.302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Таким образом, покупатель имущества получает защиту от виндикационного требования собственника при соблюдении трех условий: выбытие имущества из владения собственника по его воле; возмездность приобретения спорного имущества; добросовестность приобретателя.

Земельный участок выбыл из владения истца путем продажи его ООО «Децима» генеральным директором истца 02.03.2005г., что подтверждается судебными актами и не оспаривается самим истцом. Указанные действия суд рассматривает как передачу владения по воле собственника, независимо от действительности сделки. Земельный участок, являясь недвижимым имуществом, передается во владение по акту приема-передачи, который является первичным документом финансовой отчетности.

Как следует из материалов дела, земельный участок передавался по актам приема-передачи от ЗАО «Союзвнештранс-Авиа» к ООО «Децима», от ООО «Децима» к ООО «Вирилис», впоследствии к Компании Синекуанона Инвестментс Лимитед.

Обстоятельства возмездности приобретения спорного земельного участка Компанией также подтверждаются материалами дела.

Земельный участок, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002 был приобретен Компанией Синекуанона Инвестментс Лимитед по договору об отступном 05.04.07г., носящим возмездный характер.

Предметом соглашения являлось обязательство ООО «Вирилис» погасить задолженность по простым векселям в пользу Компании Синекуанона Инвестментс Лимитед. Перечень простых векселей приводится в Приложении №2 к договору об отступном от 05.04.2007г.

Векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленные обязательства векселедателя (простой вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю.

Таким образом, ссылка истца на отсутствие доказательств приобретения векселей, выпущенных ООО «Вирилис», Компанией Синекуанона Инвестментс Лимитед, является неправомерной.

ООО «Вирилис» представлены соглашение о погашении векселей от 05.12.2005г., акты приема-передачи ЦБ №1, №2, договора купли-продажи ценных бумаг от 09.06.2005г., от 07.06.2005г., от 03.06.2005г., от 01.06.2005г., от 27.05.2005г., от 25.05.2005г., от 23.05.2005г., от 19.05.2005г., от 17.05.2005г., от 14.05.2005г., от 12.05.2005г., 05.05.2005г., от 29.04.2005г., 22.04.2005г., а также акты приема-передачи ЦБ, договор №2003/05-ММ об оказании маркет-мейкерских услуг на вексельном рынке от 20.04.2005г., платежные поручения по оплате за ЦБ по указанным договорам.

Постановлением Пленума ВАС РФ №8 от 25.02.1998г. «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в п.24 разъяснено, что приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Покупатель не может быть признан добросовестным приобретателем, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупателю было известно, и если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

В материалах дела представлена выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, содержащая сведения по состоянию на 05.04.2007г. – дату совершения сделки, об отсутствии ограничений (обременений) права, правопритязаний, а также заявленных в судебном порядке требований в отношении земельного участка, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002, принадлежащего ООО «ВИРИЛИС». Подлинная выписка была представлена на обозрение суда, представителей истца, ООО «Вирилис»; нотариально заверенная копия приобщена к материалам дела (л.д.119, т.4).

Информация, внесенная в ЕГРП, является единственным источником юридически значимой информации, подтверждающей существующие права на недвижимое имущество, а также существование ограничений и обременений этих прав. Только сведения ЕГРП позволяют определить момент возникновения и прекращения прав на конкретный объект недвижимого имущества, момент заключения сделки с недвижимостью, а также момент возникновения и прекращения ограничения (обременения) существующего права.

В силу ст.2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Государственная регистрация прав проводится на всей территории Российской Федерации по установленной Федеральным законом системе записей о правах на каждый объект недвижимого имущества в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Суд не может согласиться с доводами истца о том, что указанная в выписке дата не свидетельствует о предусмотрительности покупателя при заключении сделки. Как следует из материалов дела, выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним выдана 05.04.2007г. исх.№12/8/2007-154 и содержит сведения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на указанную в ней дату. Доказательств получения выписки ФИО9 после заключения сделки истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Учитывая, что земельный участок выбыл из владения Истца по его воле путем заключения договора купли-продажи №9\кп-1 от 02.03.2005г. с ООО «Децима» и подписания акта приема-передачи, возмездный характер приобретения земельного участка Компанией Синекуанона Инвестментс Лимитед у ООО «Вирилис», отсутствие сведений в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на дату заключения сделки об ограничениях (обременениях), правопритязаниях, а также заявленных в судебном порядке требований в отношении земельного участка, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002, Компания Синекуанона Инвестментс Лимитед является добросовестным приобретателем указанного земельного участка.

Суд не может согласиться с доводом истца, что при заключении договора об отступном от 05.04.07г. Компанией не были предприняты дополнительные меры по выявлению правопритязаний на земельный участок, в частности использование правовых систем «Гарант», «Консультант», а также обращение в арбитражные суды об имеющихся спорах с участием ООО «Вирилис».

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Факт получения сведений из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним через представителя Продавца, не свидетельствует об отсутствии разумной осмотрительности и осторожности Покупателя при заключении сделки. Сведения представляются органом государственной власти и их содержание не зависит от того кому они выдаются. В соответствии со ст.7 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав носит открытый характер. Сведения реестра носят идентичный характер и не зависят от того, по чьему запросу они выдаются.

Федеральный закон №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» предусматривает, что граждане (физические лица) и организации (юридические лица) вправе осуществлять поиск и получение любой информации в любых формах и из любых источников при условии соблюдения требований, установленных настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами. Предметом регулирования указанного Федерального закона являются отношения, возникающие при осуществлении права на поиск, получение, передачу, производство и распространение информации; применении информационных технологий; обеспечении защиты информации.

Следует отметить, что Федеральный закон №149-ФЗ одним из обладателей информации определяет государственные органы и органы местного самоуправления в пределах их компетенции.

Законодательство не обязывает получать информацию из неограниченно-возможного количества источников информации. Компания Синекуанона Инвестментс Лимитед, действуя с разумной осмотрительностью при заключении сделки – договора об отступном от 05.04.2007г., воспользовалась правом получения информации из государственного источника – Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Довод ОАО «СВТ-Авиа» об отсутствии разумной осмотрительности и осторожности Компании «Синекуанона Инвестментс Лимитед» при заключении договора об отступном, о чем свидетельствует заниженная рыночная цена отчуждаемого земельного участка, является необоснованным. Материалами дела установлено, что земельный участок, кадастровый номер 50:12:005 01 01:0002, был приобретен Компанией по договору об отступном от 05.04.2007г. Цена обязательства в соответствии с п.1.1 Договора: уплата 185 564 931, 51 руб.

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой объект оценки может быть отчужден на дату оценки на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было.

Представитель ООО «Вирилис» в судебном заседании пояснил, что в связи с предъявлением к оплате векселей номинальной стоимостью 160 000 000 руб. был заключен договор об отступном от 05.04.2007г., поскольку Общество не обладало иным имуществом необходимым для исполнения вексельного обязательства. Суд считает обоснованными доводы Ответчика, что в случае возбуждения исполнительного производства по требованию о взыскании вексельной суммы, стоимость земельного участка была бы значительно ниже, поскольку реализация спорного земельного участка носила бы вынужденный характер.

Также документально не обоснован довод истца о том, что Компания Синекуанона Инвестментс Лимидет достоверно знала о ничтожности предшествующих сделок, поскольку гражданин ФИО9 являлся как представителем Компании, так и представителем всех предшествующих приобретателей спорного земельного участка (ООО «Вирилис» и ООО «Децима»). Вместе с тем доверенность на имя ФИО10 выдана Компанией только 25 апреля 2007г. и указание в доверенность широкого круга полномочий не свидетельствует об отсутствии волеизъявлении юридического лица на предоставлении полномочий по регистрации права собственности на приобретенный земельный участок. Договор об отступном был заключен 05 апреля 2007г. от имени Компании ФИО11, действующего по доверенности от 13.03.2007г., и генеральным директором ООО «Вирилис» ФИО12.

Какие-либо родственные или иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, Истцом документально не обоснованы и материалами дела не подтверждаются. Совмещение одним лицом, в частности ФИО11, должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними судом не установлены.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право.

Оспаривание зарегистрированного права означает оспаривание тех оснований, по которым возникло конкретное право конкретного лица. Если речь идет о праве собственности на недвижимое имущество, то такое право возникает по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими федеральными законами, в том числе в силу различных сделок с недвижимым имуществом.

Какого-либо дополнительного способа оспаривания зарегистрированного права путем признания недействительной государственной регистрации права или признания недействительным зарегистрированного права законом не предусмотрено. Государственная регистрация носит со стороны государства правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер.

Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает способы защиты гражданских прав (статья 12), среди которых нет такого способа защиты, как признание недействительным зарегистрированного права.

Признание недействительным зарегистрированного права не может рассматриваться и в качестве последствий недействительности сделки, поскольку последствия недействительности сделки императивно урегулированы законом.

На основании изложенного исковые требования являются необоснованными и подлежащими отклонению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

Судья Н.Н.Маковская

Арбитражные заседатели ФИО1

ФИО2