Гражданский кодекс часть 1

к Акционерному обществу «Нарострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 5 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения Общего собрания акционеров, недействительным Устава общества, решения регистрирующего органа,

при участии в заседании представителей

от ответчиков- ФИО2, представитель МРИ ФНС № 5 по МО по доверенности от 01.06.2018, ФИО3, представитель АО «Нарострой» по доверенности от 10.07.2018

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Акционерному обществу «Нарострой», Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 5 по Московской области о признании недействительным решения Общего собрания акционеров АО «Нарострой» от 14.11.2018, признании недействительной новой редакции Устава ОАО «Нарострой», утвержденную протоколом от 14.11.2018, признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица АО «Нарострой», государственный регистрационный номер записи 2185074433762 от 05.12.2018 и обязании МРИ ФНС России № 5 по Московской области внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

ФИО1 в судебное заседание не явилась. О месте и времени рассмотрения спора извещена надлежащим образом. От представителя истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с истечением срока действия доверенности. Представители ответчиков возражали против отложения судебного разбирательства. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку заявлено лицом, полномочия на представление интересов которого истекли 19.04.2019. Ходатайств от ФИО1 в суд не поступало.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Представители ответчиков исковые требования отклонили в полном объеме согласно доводам, изложенным в отзывах.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей ответчиков, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

14.11.2018 года состоялось внеочередное Общее собрание акционеров АО «Нарострой» со следующей повесткой дня:

1.Внесение изменений в Устава ОАО «Нарострой» на основании Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», в связи с приведением его в соответствие со ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. Утверждение новой редакции Устава Общества. Регистрация соответствующих изменений в налоговом органе.

2.Утверждение Положения о Совете директоров.

Функции счетной комиссии выполнял регистратор Общества Закрытое акционерное общество «РДЦ ПАРИТЕТ» в лице Уполномоченного представителя ФИО4.

По результатам голосования были приняты решения:

1.Внести изменения в Устава ОАО «Нарострой» на основании Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», в связи с приведением его в соответствие со ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. Утвердить новую редакцию Устава Общества. Зарегистрировать соответствующие изменения в налоговом органе.

2.Утвердить Положение о Совете директоров ОАО «Нарострой».

Принятые решения оформлены протоколом внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «НАРОСТРОЙ» от 14 ноября 2018 года.

Регистратор ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ», выполняющий функции счетной комиссии на общем собрании акционеров, подтвердил принятие решений и состав акционеров, принявших в нем участие в соответствии с протоколом об итогах голосования.

28 ноября 2018 года в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представлен пакет документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении ОАО «Нарострой», не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании представленных документов регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 05.12.2018 № 5031395А, в реестр внесена запись ГРН 2185074433762.

Истец, ФИО1 является акционером АО «Нарострой» (ранее - ОАО «Наростой», ОГРН <***>).

Считая, принятые решения недействительными, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п.п. 1 п.1 ст. 48 Федерального закона № 208 «Об акционерных обществах» внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания акционеров.

Пункт 4 ст. 49 Федерального закона № 208 «Об акционерных обществах» устанавливает, что решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Статья 181.4 ГК РФ устанавливает, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Истцу – ФИО1 принадлежит 1000 акций АО «Нарострой». Всего АО «Нарострой» выпущено 151 599 шт. обыкновенных бездокументарных акций. То есть истцу принадлежит всего 0,66% от общего числа голосующих на собрании акций.

Таким образом голосование истца на внеочередном общем собрании акционеров АО «Нарострой» не могло существенно повлиять на итоги голосования.

При этом, о месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Нарострой» ФИО1 были извещена надлежащим образом, что подтверждается представленными ответчиком в материалы дела списком почтовых отправлений от 24.10.2018, а также почтовой квитанцией.

Принятые изменения в устав общества не влекут существенных неблагоприятных последствий для истца.

Истцом заявлено, что новый устав общества влечет для истца неблагоприятные последствия ввиду затрудненности осуществления истцом корпоративных прав в отношении общества, а именно голосование в месте отличном от места нахождения общества; принятие решения о непубличном статусе акционерного общества Нарострой.

В соответствии с положениями нового устава общества установлена возможность проведения общих собраний акционеров в г. Москва. Данное решение принято для экономии денежных средств общества затрачиваемых на проведение собраний акционеров, т.к. регистраторов имеющих лицензию Центрального банка РФ на ведение реестра акционеров в г. Наро-Фоминск не существует.

Суд признает обоснованными доводы общества о необходимости несения дополнительных расходов в связи с обращением к регистраторам ведущим свою деятельность в г. Москва, выезд регистратора для участия в собрании стоит в среднем от 70 000 до 150 000 рублей, тогда как проведение собраний в г. Москва существенно удешевляет процедуру голосования.

При этом, истцом документально не обосновано, каким образом нарушено ее право на участие в общих собрания, учитывая, регистрацию истицы в г. Воронеж.

Изменение организационно-правовой формы предприятия с Открытого акционерного общества на организационно-правовую форму Акционерное общество произведено на основании Федерального закона от 05.05.2014г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", в связи с приведением его в соответствие со ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом общество никогда не было публичным и признакам публичности не отвечало.

Акции общества были первоначально распределены по закрытой подписке среди работников завода, никогда в организованных торгах не участвовали, не имеют листинга на бирже и не допущены ЦБ РФ до свободного обращения в ходе организованных торгов.

Принятие решений по вопросам отнесенной законом к альтернативной, компетенции органов управления акционерного общества относится к полномочиям общего собрания акционеров, данные положения о компетенциях того или иного органа закрепляются во внутренних документах общества, в данном случае в уставе. Голосование за принятие таких документов проходит при кворуме установленном пунктом 4 ст. 49 Федерального закона №208 «Об акционерных обществах» который устанавливает, что решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 -3,5, 16, 17и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Соответственно голосование ФИО1 не могло повлиять на принятие таких внутренних документов общества.

Государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением в учредительные документы, осуществлена в полном соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Оснований для отказа в государственной регистрации судом не установлено.

С учетом изложенного исковые требования являются необоснованными и подлежащими отклонению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца в связи с отказом в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья М.ФИО5