Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «ОМКА» (далее – ООО «ОМКА», общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ОМКА».

Истец (владелец 50% уставного капитала общества) ссылается на то, что ответчик, также являющийся владельцем 50% уставного капитала общества, существенно затрудняет деятельность общества, путем направления жалоб и обращений в государственные и муниципальные органы и срыва общих собраний общества, выраженного в отказах от подписания протокола, инициирования судебных тяжб.

При равном соотношении долей обоих участников и в связи с грубым нарушением ответчиком своих обязанностей деятельность общества затруднена, что ведет его к ликвидации, которая повлечет негативные последствия, в т.ч. увольнение работников, прекращение уплаты налогов в бюджеты, и свидетельствует о наличии в обществе корпоративного конфликта, который, по мнению истца, может быть разрешен только путем исключения ответчика из числа участников общества.

В судебном заседании представители истца требования поддержали.

Ответчик возражал против иска.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма № 151).

Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение (пункт 7 Информационного письма № 151).

Согласно доводам истца ответчик подлежит исключению из общества по следующим основаниям.

Ответчик срывает общие собрания, включая общее ежегодное собрание участников, отказывается от подписания протоколов ежегодных общих собраний участников общества, отказывается подтверждать полномочия действующего генерального директора, не предлагая иных кандидатур для избрания генерального директором общества.

Как следует из представленных в материалы дела протоколов ежегодных общих собраний участников ООО «ОМКА» от 30.04.2018 № 1, от 30.04.2019 № 2, явку на них ФИО2 обеспечивал. Из буквального содержания указанных протоколов следует, что фактически спор и отсутствие результата обусловлено разногласием участников относительно порядка принятия соответствующих решений, что является субъективным корпоративным правом каждого из участников (ФИО2 голосовал против решений, воздерживался от голосования).

Ответчиком инициированы многочисленные проверки по жалобам в государственные и муниципальные органы (в Администрацию городского округа Домодедово о продаже алкогольной продукции без соответствующего разрешения, в Министерство потребительского рынка и услуг Московской области с целью аннулирования лицензии), судебные тяжбы (в т.ч. по делу № А41-29869/18 об истребовании документов у ООО «ОМКА»).

Между тем сами по себе факты обращения ФИО2 в суд не могут свидетельствовать о его недобросовестном поведении. Ответчик, действуя в качестве участника общества, не лишен возможности обращаться в компетентные органы и суд в целях реализации своих прав и законных интересов, в т.ч. за устранением нарушений требований действующего законодательства.

Согласно письму Министерства потребительского рынка и услуг Московской области от 07.06.2019 в ответ на обращение ФИО2 по вопросу аннулирования лицензии на розничную продажу алкогольной продукции ООО «ОМКА» министерством была проведена проверка и принято решение № 1 о направлении в суд заявления об аннулировании указанной лицензии.

Иные доводы истца о наличии оснований исключения ответчика из общества (в том числе, доводы о неадекватном поведении супругов М-вых, нанесение урона деловой репутации обществу, отсутствие иных возможностей разрешения корпоративного конфликта) судом исследованы и отклонены, поскольку не могут быть положены в основу решения об исключения участника из общества, а также не подтверждены документально.

При данных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения ФИО2 из числа участников ООО «ОМКА», заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова