Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО "ЭН+ РЕЦИКЛИНГ" о взыскании 216555 руб. 69 коп. убытков, третье лицо – АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАТОРСКИЙ ЦЕНТР",

при участии:

от истца

от ответчика – ФИО2 по дов. №19/20 т 20.01.2020 г., ФИО3 по дов. №22/20 от 10.02.2020 г.,

от третьего лица,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ЭН+ РЕЦИКЛИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в порядке принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнения о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг (66 акций ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ДОЗАКЛ»), в размере 216555 руб. 69 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАТОРСКИЙ ЦЕНТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ДОЗАКЛ»(ИНН <***>, ОГРН <***>).

Арбитражным судом было установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-20-95855525 от 16.06.2020 в отношении ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ДОЗАКЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 31.03.2020 Общество прекратило деятельность в качестве юридического лица посредством реорганизации в форме присоединения к ООО "ЭН+ РЕЦИКЛИНГ", являющемуся ответчиком по настоящему делу.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 являлся акционером АООТ «ДОЗАКЛ» (впоследствии наименование ПАО «ДОЗАКЛ»), владевшим 66 акциями Общества номинальной стоимостью 500 руб. 00 коп. 16.06.2017 состоялось годовое общее собрание акционеров ПАО «ДОЗАКЛ», на котором было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Данное решение ФИО1 считает незаконным, так как эмиссия ничем не обеспечена и целью принятия такого решения являлось перераспределение акций среди акционеров ПАО «ДОЗАКЛ» и принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров. 19.06.2019 была проведена операция по переходу прав собственности на акции ФИО1 к основному акционеру ПАО «ДОЗАКЛ» - ООО "ЭН+ РЕЦИКЛИНГ". Истец не согласен с проведённой оценкой стоимости акций, поскольку при ее расчете учтена рыночная стоимость не всех предприятий, ранее входивших в состав ПАО «ДОЗАКЛ», ввиду чего в качестве убытков с ответчика подлежит взысканию сумма 216555 руб. 69 коп.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что в установленном законом порядке и сроке истцом решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке не оспорено, при этом претензии о незаконности решения истец был вправе предъявить в течение трех месяцев с момента, когда узнал о данном решении, к самому обществу – ПАО «ДОЗАКЛ», а не к ООО "ЭН+ РЕЦИКЛИНГ", являющемуся акционером. Независимым оценщиком была проведена оценка рыночной стоимости акций ПАО «ДОЗАКЛ», в результате которой рыночная стоимость одной акции составила 137 руб. 25 коп. Ответчик в установленном законом порядке произвел выкуп акцийПАО «ДОЗАКЛ» у истца по вышеуказанной стоимости за акцию, определенной надлежащим образом.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3 и 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, и выслушав объяснения представителей ответчика, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Арбитражным судом установлено, что ПАО «ДОЗАКЛ» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.04.2000, 12.07.2002 Обществу был присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

ФИО1 являлся акционером АООТ «ДОЗАКЛ» (впоследствии наименование ПАО «ДОЗАКЛ»), владевшим 66 акциями Общества номинальной стоимостью 500 руб. 00 коп.

16.06.2017 состоялось годовое общее собрание акционеров, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала ПАО «ДОЗАКЛ» путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке среди акционеров в количестве 1815800 акций.

Данное решение было оформлено протоколом годового собрания акционеров № 1 от 16.06.2017 (т. 1, л.д. 10-21).

ФИО1 полагает, что данное решение, оформленное протоколом годового собрания акционеров № 1 от 16.06.2017, является незаконным, так как эмиссия ничем не обеспечена и целью принятия такого решения являлось перераспределение акций среди акционеров ПАО «ДОЗАКЛ» и принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров.

19.06.2019 была проведена операция по переходу прав собственности на акции ФИО1 к основному акционеру ПАО «ДОЗАКЛ» - ООО "ЭН+ РЕЦИКЛИНГ".

Истец не согласен с проведённой оценкой стоимости акций, поскольку при ее расчете учтена рыночная стоимость не всех предприятий, ранее входивших в состав ПАО «ДОЗАКЛ», ввиду чего в качестве убытков с ответчика подлежит взысканию сумма 216555 руб. 69 коп.

В соответствии с абз. 6 п. 4 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В иске истец ссылается на то, что решение, оформленное протоколом годового собрания акционеров № 1 от 16.06.2017, является незаконным, так как эмиссия ничем не обеспечена и целью принятия такого решения являлось перераспределение акций среди акционеров ПАО «ДОЗАКЛ» и принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров.

Между тем, в установленном законом порядке и сроке истцом решение об увеличении уставного капитал путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке оспорено не было, несмотря на тот факт, что ФИО1 принимал участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «ДОЗАКЛ» от 16.06.2017.

Кроме того, арбитражным судом установлено следующее.

Решение о дополнительном выпуске акций зарегистрировано в Центральном банке Российской Федерации 16.10.2017 за государственным номером № 1-01-05428-А-001D.

В процессе размещения дополнительных акций ООО "ЭН+ РЕЦИКЛИНГ" было приобретено 1600008 акций по цене 135 руб. 00 коп. за 1 акцию, соответствующей рыночной стоимости этих акций.

После приобретения акций дополнительного выпуска ООО "ЭН+ РЕЦИКЛИНГ" в соответствии со ст. 84.1 и пунктами 2-5 ст.84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» подал в ПАО «ДОЗАКЛ» добровольное предложение.

Добровольное предложение было подано в соответствии с пунктами 2-5 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», что предусмотрено Положением Банка России от 05.07.2015 N 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества».

Поскольку акции ПАО «ДОЗАКЛ» не обращались (и не обращаются) на организованных торгах, то цена приобретаемых ценных бумаг (акций) не может быть ниже их рыночной стоимости, определяемой оценщиком (п. 4 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Независимым оценщиком была проведена оценка рыночной стоимости акций ПАО «ДОЗАКЛ», по результатам которой было установлено, что рыночная стоимость одной акции составила 137 руб. 25 коп.

Результаты вышеназванной оценки рыночной стоимости акций ПАО «ДОЗАКЛ» ФИО1 оспорены не были.

Доказательств обратно суду и в материалы дела истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Перед подачей добровольного предложения в ПАО «ДОЗАКЛ» ответчик в соответствии с требованиями ст. 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» направил в Банк России предварительное уведомление о своем намерении подать добровольное предложение акционерам ПАО «ДОЗАКЛ» о приобретении у них акций ПАО «ДОЗАКЛ» с приложением пакета документов, включающего также отчет об оценке рыночной стоимости акций.

Замечаний к предоставленным документам со стороны Центрального банка Российской Федерации в адрес ООО "ЭН+ РЕЦИКЛИНГ" не поступило.

После подведения итогов принятия добровольного предложения ООО "ЭН+ РЕЦИКЛИНГ" стало владельцем пакета акций ПАО «ДОЗАКЛ», превышающим 95 % голосующих акций, с учётом акций аффилированного лица ответчика.

В силу п. 4 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 95 % акций публичного общества с учётом акций его аффилированного лица, вправе направить в это общество требование о выкупе у акционеров оставшихся акций. Выкуп акций по такому требованию осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых акций, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже цены, по которой акции приобретались на основании добровольного предложения.

Независимым оценщиком была проведена оценка рыночной стоимости одной акции, которая составила 133 руб. 88 коп.

Таким образом, для целей выкупа оставшихся акций по требованию ответчик применил стоимость акций по добровольному предложению, то есть 137 руб. 25 коп. за одну акцию.

В Центральный банк Российской Федерации было направлено предварительное уведомление о намерении подачи требования о выкупе с приложением пакета документов, также включающего отчет об оценке стоимости акций.

Никаких замечаний к предоставленным документам со стороны Центрального банка Российской Федерации в адрес ответчика не поступило.

Ответчик 03.04.2019 направил требование о выкупе в ПАО «ДОЗАКЛ», после чего произвел перечисление денежных средств акционерам за выкупаемые акции в полном объеме: часть на расчетные счета акционеров, чьи банковские реквизиты были предоставлены реестродержателем, а часть на депозит нотариуса, чьих реквизитов реестродержатель не предоставил.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу, что ответчик произвел выкуп акций ПАО «ДОЗАКЛ» в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Арбитражный суд, рассмотрев в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела полно и всесторонне, исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, разрешая настоящий спор, установил, что истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, положенные им в основание иска, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца (ст. 110 АПК РФ). При этом сумма излишне уплаченной государственной пошлины подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета (ст. 333.21 НК РФ)

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 1200 руб. 69 коп., уплаченную по чек-ордеру от 17.12.2019 г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских