Гражданский кодекс часть 1

Истец – ООО "Втормет" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Ответчику – ФИО1 об обязании возвратить всю документацию ООО "Втормет".

Истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, ходатайствует об уточнении исковых требований и просит суд обязать Ответчика возвратить документы, в том числе учредительные, на земельные участки, недвижимость, по персоналу и финансово-хозяйственные Обществу по месту нахождения офиса.

Уточнения приняты судом.

Представитель Истца на заявленных требованиях настаивает по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель Ответчика по существу заявленных требований возражает, что отражено в отзывах на иск.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

Исходя из Устава ООО "Втормет" и Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.03.2011г. № 18, участниками Общества являются:

– ФИО1 – доля в Уставном капитале в размере 50 %,

– ФИО2 – доля в Уставном капитале в размере 40 %,

– ФИО3 – доля в Уставном капитале в размере 10 %.

Истец утверждает, что Ответчик, находясь в должности Заместителя Генерального директора, в декабре 2009г. изъял всю документацию Общества за период с 2003г. по 2009г., в том числе:

«1. Уставные документы

– Устав, Учредительный договор, ИНН, ОГРН юр., Регистрация в ПФ, Регистрация в Соцстрахе, Регистрация в ОМС, Регистрация в центре занятости, Регистрация в статистике, Протоколы собраний Учредителей, Договора купли земельных участков, Свидетельства регистрации на здания, земельные участки, Землеустроительные дела;

2. Договоры с Поставщиками, в т.ч. Договоры по коммунальным услугам;

3. Договоры с Покупателями;

4. Балансы ф.1, отчеты в ИФНС и фонды;

5. Банковская документация;

6. Кассовые документы;

7. Документы по зарплате;

8. Документы по персоналу и др. согласно Приложения №1».

Требования Истца вернуть изъятую документацию, оставлены Ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения ООО "Втормет" с настоящими исковыми требованиями.

Суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ, судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Согласно ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из совокупного толкования вышеуказанной нормы и ст. 65, 125, АПК РФ, лицо, обратившееся в арбитражный суд должно обосновать, как его законные права и интересы нарушены или оспариваются, с приложением документов, подтверждающих данные выводы, и ссылкой на нормативные акты.

Одним из основных принципов судопроизводства является состязательность сторон.

Судья не имеет служебных обязанностей, связанных с собиранием доказательств.

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Исходя из положений ст. 125 АПК РФ, в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них.

Обращаясь в арбитражный суд, Истец не обосновал заявленные исковые требования со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

Из ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что общество обязано хранить документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно положениям ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Применяя статью 301 ГК РФ, следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

В материалах дела отсутствуют доказательств фактического наличия истребуемой документации Общества у Ответчика.

Кроме того, Истцом не индивидуализирован предмет спора, поскольку исходя из просительной части искового заявления не ясно, какие именно документы находятся у Ответчика и надлежит вернуть Обществу.

Исковое заявление подписано от имени ООО "Втормет" Генеральным директором ФИО2

В соответствии с положениями ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Исходя из материалов дела, протоколом № 8 от 15 декабря 2007г., на должность Генерального директора ООО "Втормет" была выбрана ФИО2 сроком – с 15.12.2007г. по 14.12.2009г.

В материалах дела представлен Приказ № 18-1 от 26.08.2010г. о вступлении ФИО2 в должность Генерального директора с 26.08.2010г. Между тем, исходя из Протокола Общего собрания участников Общества от 25.08.2010г., вопрос об избрании единоличного исполнительного органа решен не был.

Решение об избрании Генерального директора – ФИО2, принятое на Общем собрании от 30.03.2010г., отменено Решением Общего собрания от 25.08.2010г. и Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 10.12.2010г. по делу № А41-20281/10.

Иными словами, полномочия ФИО2 как Генерального директора ООО "Втормет" на момент обращения с настоящими исковыми требованиями истекли, прийти к согласию по вопросы единоличного исполнительного органа участники Общества не могут.

Истец не оспаривает факт истечения полномочий единоличного исполнительного органа.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений, определяющих правовой статус единоличного исполнительного органа общества после истечения срока, на который он был избран в качестве единоличного исполнительного органа общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

В качестве подтверждения полномочий единоличного исполнительного органа Истцом предоставлена Выписка из ЕГРЮЛ от 22.03.2011г. № 18.

Однако суд не может считать Выписку из ЕГРЮЛ достаточным доказательством полномочий руководителя юридического лица, ввиду отсутствия соответствующего решения компетентного органа Общества.

К тому же, согласно п. 11.1 Устава ООО "Втормет": «Общество хранит учредительные документы Общества по месту нахождения офиса Генерального Директора Общества или в ином месте, известном и доступном Участникам Общества». Ответчик является участником Общества обладающим правом собственности на 50 % доли в Уставном капитале ООО "Втормет".

С учетом наличия в ООО "Втормет" корпоративного спора между учредителями, суд приходит к выводу об избрании Истцом ненадлежащего способа защиты.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Н.М.Иванова