Гражданский кодекс часть 1

о расторжении дистрибьюторского договора №-1507 от 30.05.2008 года, взыскании убытков в сумме 1.257.592 рублей 94 копеек, договорной неустойки в размере 2.000.000 рублей,

и встречного искового заявления ООО «Русские газоны ландшафт»

к ЗАО «Селигер-Холдинг»

о признании незаключенным дистрибьюторского договора №-1507 от 30.05.2008 года,

при участии в заседании:

- от истца – представители ФИО1 (паспорт гражданина РФ № <...>, выдан Пролетарским РОВД гор. Твери 22.06.2001 года, доверенность №-31 от 01.06.2010 года, сроком на 1 год), ФИО2 (паспорт гражданина РФ № <...>, выдан Московским РОВД гор. Твери 18.03.2003 года, доверенность №-32 от 01.06.2010 года, сроком на 1 год),

- от ответчика – представитель ФИО3 (паспорт гражданина РФ № <...>, выдан Элистинским ГОВД Республики Калмыкия 07.08.2002 года, доверенность № 19/РГЛ/10 от 04.05.2010 года, сроком по 04.05.2011 года),

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление ЗАО «Селигер-Холдинг» к ООО «Русские газоны ландшафт» о расторжении дистрибьюторского договора №-1507 от 30.05.2008 года, взыскании убытков в сумме 1.257.592 рублей 94 копеек и договорной неустойки в размере 2.000.000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ответчик не исполняет принятых на себя обязательств по договору и уклоняется от его расторжения.

Исковые требования заявлены на основании положений ст.ст. 452, 453 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Ответчик представил в суд письменный отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражал, мотивировав тем, что истцом не представлено доказательств существенности нарушений договора со стороны ответчика, сослался на неверный расчет истца причиненных ему убытков, указал, что ненадлежащее исполнение обязательств по договору вызвано действиями (бездействием) ответчика.

В свою очередь, в ходе судебного разбирательства ответчик заявил встречный иск о признании незаключённым дистрибьюторского договора №-1507 от 30.05.2008 года, мотивировал требования тем, что стороны не согласовали условий, относящихся к существенным для данного вида договоров.

ЗАО «Селигер-Холдинг» представило в суд письменное возражение на встречный иск, указало, что существенные условия дистрибьюторского договора №-1507 от 30.05.2008 года сторонами согласованы, кроме того, имеется вступивший в законную силу судебный акт – решение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2009 года по делу № А41-3347/09 по иску ЗАО «Селигер-Холдинг» к ООО «Русские газоны ландшафт», которым установлен факт заключения оспариваемого договора.

Также, в ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, просил взыскать договорную неустойку в размере 2.000.000 рублей и убытки, не покрытые неустойкой, в размере 1.257.592 рублей 94 копеек.

Требования о взыскании неустойки истец мотивировал ст.ст. 15, 394, 401 ГК РФ, сослался на нарушение ответчиком принятых на себя обязательств по договору в части нарушения объема продаж и досрочного расторжения договора по инициативе ответчика. Убытки заявлены в виде упущенной выгоды.

Всесторонне, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, выслушав представителей сторон, участвовавших в судебном заседании, суд не находит оснований для удовлетворения искового заявления ЗАО «Селигер-Холдинг» и встречного искового заявления ООО «Русские газоны ландшафт».

Как установлено судом, 30.05.2008 года между ЗАО «Селигер-Холдинг» и ООО «Русские газоны ландшафт» заключен дистрибьюторский договор №-1507 (далее – договор), предметом которого явилось предоставление истцом ответчику товаров, перечень и цену которых стороны оговорили в спецификации и размещение и реализация ответчиком этих товаров на территории города Москвы и Московской области (территория дистрибуции).

В соответствии с условиями договора истец принял на себя обязательство поставить, а ответчик оплатить товар, наименование, количество, ассортимент, качественные характеристики которого и место доставки согласовываются сторонами в заявках. При этом поставка товара должна осуществляться партиями, размер и сроки поставки которых указываются в ежемесячном графике поставки.

Цена товара согласована сторонами в приложении к договору, оплатить полную стоимость товара ответчик обязался не позднее, чем по истечении 60 календарных дней со дня перехода к нему права собственности на товар (с момента подписания ответчиком товарно-транспортной накладной на поставленную партию товара).

Кроме того, в рамках договора истец обязался передать ответчику список всех организаций и индивидуальных предпринимателей, осуществляющих свою деятельность в городе Москве и Московской области, и приобретавших товар у истца.

Ответчик, в свою очередь, обязался продавать товар на территории дистрибуции от своего имени и за свой счет, не осуществлять продажи вне территории дистрибуции, в течение срока действия договора не предоставлять, не производить, не размещать и не продавать на территории дистрибуции любую другую продукцию, конкурирующую с товаром истца, предоставлять истцу ежемесячный отчет по продаже товара и другую статистическую информацию, а также выполнять согласованный сторонами план продаж по ассортименту в объемах согласно приложению к договору на каждый месяц, но не менее 41.000.000 рублей в год. При этом ежегодный прирост объёма продаж должен составлять не менее 15%.

Срок действия договора установлен сторонами с 30 мая 2008 года по 31 декабря 2009 года, а если в течение 30 дней до даты окончания срока его действия ни одна из сторон не направит другой письменного уведомления о своем намерении прекратить договорные отношения, договор считается продленным на тех же условиях на срок с 01 января по 31 декабря очередного года.

Дистрибьюторский договор является договором, не поименованным в ГК РФ и не урегулированным специальным законодательством, поэтому стороны свободны в определении его условий.

Разделом 8 договора предусмотрена ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств.

Так, в соответствии с п. 8.4. договора, в случае досрочного расторжения договора до 31.12.2009 года по соглашению сторон, при условии, что инициатива расторжения договора исходила от ответчика, последний обязался уплатить истцу единовременно штраф в размере 1.000.000 рублей в течение 5 дней с даты расторжения.

В соответствии с п. 8.5. договора, в случае досрочного расторжения договора до 31.12.2009 года по соглашению сторон, при условии, что инициатива расторжения договора исходила от истца по причине регулярного невыполнения ответчиком принятых на себя обязательств в качественном выражении или в количественном выражении более, чем на 40% ответчик обязался уплатить истцу единовременно штраф в размере 1.000.000 рублей в течение 5 дней с даты расторжения договора.

В силу ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В соответствии с положениями ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Таким образом, оценив положения, содержащиеся в п.п. 8.4., 8.5. договора, арбитражный суд приходит к выводу, что предусмотренная договором неустойка, заявленная истцом в качестве основания исковых требований, позволяет однозначно определить условие наступления ответственности для должника – прежде всего расторжение договора до истечения установленного временного периода – до 31 декабря 2009 года.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

При рассмотрении судом требования о взыскании убытков доказыванию со стороны истца подлежат факт наличия и размер убытков, факт ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств и причинно-следственная связь между названными обстоятельствами, при этом отсутствие одного из вышеназванных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении вреда.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив доводы истца о годовом объёме продаж, включенном в условия договора, доходах ответчика и ценовой разнице с конкурирующей продукцией, продаваемой ответчиком, а также представленные истцом доказательства в обоснование указанных доводов, суд не усматривает возникновение у истца отыскиваемых убытков.

Судом также отклонены доводы ответчика, положенные в обоснование встречного искового заявления.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч. 2 ст. 68 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2009 года по делу № А41-3347/09 по иску ЗАО «Селигер-Холдинг» к ООО «Русские газоны ландшафт» с ответчика взыскана задолженность по договору, при этом договор был предметом исследования арбитражного суда, ему дана надлежащая правовая оценка, в том числе относительно согласованности сторонами существенных условий договора.

По причине того, что по истечении установленного п.п. 8.4., 8.5. срока договор продолжил свое действие, доводы истца о взыскании с ответчика неустойки, предусмотренной указанными пунктами, также отклонены судом.

На основании изложенного, с учётом того, что арбитражный суд в силу ст. ст. 4, 49, 168 АПК РФ обязан рассмотреть спор по предмету и основанию, указанному истцом, и не вправе выйти за пределы оснований иска самостоятельно, руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В исковом заявлении Закрытого акционерного общества «Селигер-Холдинг» о взыскании договорной неустойки по дистрибьюторскому договору №-1507 от 30.05.2008 года в размере 2.000.000 рублей и убытков, не покрытых неустойкой, в размере 1.257.592 рублей 94 копеек – отказать.

Во встречном исковом заявлении Общества с ограниченной ответственностью «Русские газоны ландшафт» о признании дистрибьюторского договора №-1507 от 30.05.2008 года незаключенным – отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца.

СУДЬЯ О.Э. ХАЗОВ