Гражданский кодекс часть 1

к закрытому акционерному обществу «Тураевский завод специальных конструкций» (далее – ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций», первый ответчик),

ФИО2 (далее – ФИО2, второй ответчик),

ФИО3 (далее – ФИО3, третий ответчик)

о признании права собственности на акции закрытого акционерного общества «Тураевский завод специальных конструкций»; признании недействительным свидетельства о праве на наследство по закону в части; признании недействительным (ничтожным) в части соглашения о разделе наследственного имущества и применении последствий такой недействительности; обязании закрытого акционерного общества «Тураевский завод специальных конструкций» произвести запись в реестре акционеров общества.

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО4,

от ответчиков: представитель ФИО5

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном ресурсе Арбитражного суда Московской области в сети Интернет.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Тураевский завод специальных конструкций», нотариусу города Москвы ФИО6, ФИО7, ФИО7, ФИО3, ФИО2 со следующими требованиями:

1) признать недействительным свидетельство о праве на наследство по закону от 03.08.2011 года, удостоверенное нотариусом г. Москвы ФИО6, зарегистрированное в реестре за № 1Н-329 в части указанного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» числом 10.625, уменьшив это число акций до 8.783;

2) признать недействительным Соглашение о разделе наследственного имущества от 05.08.2011 года между ФИО1, действующей как законный представитель своих несовершеннолетних детей ФИО7, ФИО7, и ФИО8, действующей от имени ФИО3, ФИО2, удостоверенное нотариусом г. Москвы ФИО6, зарегистрированное в реестре за № 4Д-5437 в части указанного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» числом 10.625, уменьшив это число акций до 8.783;

3) обязать ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» восстановить в реестре акционеров общества ФИО1 как владельца 1.842 обыкновенных именных бездокументарных акций общества на счете № 1374547.

В обоснование заявленных требований истица сообщила, что является акционером ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» и владеет 1.842 обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных на счете № 1374547 реестра общества. 03 августа 2011 года нотариусом г. Москвы в рамках наследственного дела № 441009/94/2009, согласно которому наследниками имущества ФИО9, умершего 03.11.2009 года, являются его дети ФИО7 и ФИО7. 05 августа 2011 года между истицей и ФИО8, действующей от имени ФИО3 и ФИО2, заключено Соглашение о разделе наследственного имущества, удостоверенное нотариусом г. Москвы ФИО6. Согласно указанному соглашению в состав наследственного имущества наряду с иным движимом и недвижимымы имуществом входят принадлежавщие ФИО9 спорные 10.625 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Истица указала, что ФИО9 на момент его смерти принадлежало 8.783 акций. Никаких сделок по отчуждению акций истица не заключала, считает, что ФИО8 представила нотариусу недостоверные, ложные сведения о количестве акций, принадлежавших наследодателю.

Иск заявлен на основании ст.ст. 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В ходе судебного заседания истица в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнила исковые требования, просила:

1) признать за ФИО1 право собственности на 1.842 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-14988-Н, номинальной стоимостью 1 акции – 20 рублей;

2) признать свидетельство о праве на наследство по закону от 03.08.2011 года, удостовенное нотариусом г. Москвы ФИО6, зарегистрированное в реестре за № 1Н-329 в части указанного в нем количества обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» числом 10.625 недействительным, уменьшив это число акций до 8.783;

3) признать Соглашение о разделе наследственного имущества от 05.08.2011 года между ФИО1, действующей как законный представитель своих несовершеннолетних детей ФИО7, ФИО7, и ФИО8, действующей от имени ФИО3, ФИО2, удостовенное нотариусом г. Москвы ФИО6, зарегистрированное в реестре за № 4Д-5437 в части указанного в нем количества подлежащих разделу обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» числом 10.625 недействительным, уменьшив это число акций до 8.783;

4) применить последствия недействительности ничтожной сделки - Соглашение о разделе наследственного имущества от 05.08.2011 года между ФИО1, действующей как законный представитель своих несовершеннолетних детей ФИО7, ФИО7, и ФИО8, действующей от имени ФИО3, ФИО2, удостовенное нотариусом г. Москвы ФИО6, зарегистрированное в реестре за № 4Д-5437 в части указанного в нем количества подлежащих разделу обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» числом 10.625 недействительным, уменьшив это число акций до 8.783 и возврате ФИО1 1.842 указанных акций;

5) обязать ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» произвести запись в реестре акционеров по лицевому счету ФИО1 № 1374547 о зачислении на него 1.842 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-14988-Н), номинальной стоимостью 1 акции – 20 рублей, списав их с лицевого счета ФИО3 и ФИО2 № 1374549.

ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» представило письменный отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражало, мотивировав тем, что действия регистратора по списанию 1.842 обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета ФИО1 являются законными, поскольку истица неоднократно предоставляла в ЗАО «ИРКОЛ» (специлизированный регистратор общества до 15.07.2010 года) передаточные распоряжения для регистрации перехода права собственности указанных акций. Данные распоряжения не были исполнены ЗАО «ИРКОЛ», однако после смены регистратора ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» зарегистрировало переход права соственности на акции. Также первый ответчик указал, что истица собственноручно подписала Соглашение о разделе наследственного имущества после ознакомления со всеми документами, поэтому отсутствуют основания для удовлетворения иска.

ФИО2 представила письменный отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражала, мотивировав тем, что права на акции истица утратила до подписания Соглашения о разделе наследственного имущества, поскольку брачным договором был предусмотрен переход в собственность ФИО9 10.625 акций ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций»; также истица неоднократно подписывала передаточные распоряжения для осуществления регистрации перехода права собственности на 1.842 обыкновенных именных бездокументарных акций от ФИО1 к ФИО9. Более того, истица при подписании Соглашения о разделе наследственного имущества действовала добровольно, без принуждения, имела возможность тщательно изучить все условия соглашения.

Определением суда от 16.02.2012 года производство в части требований к нотариусу города Москвы ФИО6, ФИО7, ФИО7 прекращено в связи с отказом истицы от иска к указанным лицам.

Также в производстве арбитражного суда Московской области находилось дело № А41-12009/12 (судья Поворова Е.А.) по иску ФИО1 к ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций», ФИО2, ФИО3 о признании за ФИО1 права собственности на 1.842 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-14988-Н), номинальной стоимостью одной акции 20 рублей; истребовании из незаконного владения ФИО3 и Леденевой Ольги Павловны1.842 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-14988-Н), номинальной стоимостью одной акции 20 рублей; обязании ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» произвести запись в реестре акционеров ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» по лицевому счету ФИО1 № 1374547 о зачислении на него 1.842 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-14988-Н), списав их с лицевого счета ФИО3 и ФИО2 № 1374549.

Определением от 16.04.2012 года суд объединил настоящее дело и дело № А41-12009/12, присвоив делу объединенный номер А41-44462/11.

Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела, к имуществу умершего 03.11.2009 года ФИО9 заведено наследственное дело № 441009/94/2009. По состоянию на 09.02.2011 года наследниками признаны ФИО3, ФИО2, ФИО7, от имени которой действует ФИО1, и ФИО7, ФИО8, действующая от себя и от имени своего несовершеннолетнего сына ФИО10.

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Наследство открывается со смертью гражданина (ст. 1113 ГК РФ).

24 марта 2005 года между ФИО3 и ФИО1 заключен Брачный договор, согласно условиям которого в период брака супругами было нажито имущество, подлежащее регистрации, на которое распространяется режим совместной собственности, в которое вошли также 1.842 и 8.743 полностью оплаченные обыкновенные акции ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» номинальной стоимостью 20 рублей каждая (выпуск с номером государственной регистрации1-02-14988-Н). В пункте 3 Брачного договра супруги установили, что в случае расторжения брака по любым основаниям указанные 1.842 и 8.743 обыкновенные акции переходят в индивидуальную собственность ФИО9.

Согласно ст. 40 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

Односторонний отказ от исполнения брачного договора не допускается (ст. 43 СК РФ).

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с реестром акционеров ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» по состоянию на 15.11.2005 года в состав акционеров общества вошли ФИО9, имеющий 8.783 акции, и ФИО1, имеющая 1.842 акции.

27 сентября 2008 года брак между ФИО3 и ФИО1 расторгнут.

06 апреля 2010 года ФИО1 обратилась в ЗАО «ИРКОЛ» с распоряжением на блокировку ценных бумаг.

В период до 15.07.2010 года ведение реестра акционеров ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» осуществляло ЗАО «Иркол».

15 июля 2010 года ЗАО «Иркол» передало реестр владельцев именных ценных бумаг для дальнейшего ведения непосредственно эмитенту.

В материалы дела представлено передаточное распоряжение, соглсано которому истица просит перерегистрировать ценные бумаги – 1.842 обыкновенных именных бездокументарных акций со своего лицевого счета на лицевой счет ФИО9 и прекратить блокировку указанных акций. Основание для внесения записи в реестр указаны Брачный договор от 24.03.2005 года и свидетельство о расторении брака от 30.09.2008 года.

В соответствии с п. 3.4.2. Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В передаточном распоряжении должны содержаться следующие данные.

В отношении лица, передающего ценные бумаги:

фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) зарегистрированного лица с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг;

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

В отношении передаваемых ценных бумаг:

полное наименование эмитента;

вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;

количество передаваемых ценных бумаг;

основание перехода прав собственности на ценные бумаги;

цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли - продажи, договор мены или договор дарения);

указание на наличие обременения передаваемых ценных бумаг обязательствами.

В отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги:

фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем;

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также орган, выдавший документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Согласно п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.

При рассмотрении дела ответчиком на обозрение суда представлено подлинное передаточное распоряжение, в котором также указано о прекращении блокировки ценных бумаг.

Истица не оспаривала того факта, что подпись от ее имени в указанном передаточном распоряжении сделана ею собственноручно и не заявила о фальсификации представленного доказательства.

Ответчиком представлены регистрационные журналы ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций», из которых следует, что по лицевым счетам ФИО1 и ФИО9 были произведены следующие операции:

06.04.2010 – изменение анкетных данных ФИО1,

06.04.2010 – блокировка ценных бумаг по счетам ФИО1 и ФИО9,

02.08.2010 – разблокировка ценных бумаг,

02.08.2010 – переход прав собственности в результате совершения сделки на 1.842 акции со счета ФИО1 на счет ФИО9.

Истица ссылается на п. 7.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение), согласно которому в случае смерти зарегистрированного лица регистратором на основании свидетельства о смерти производится блокирование операций по лицевому счету этого лица.

Блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица - операция, исполняемая регистратором и предназначенная для предотвращения передачи ценных бумаг.

Однако ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» были произведены операции не по передаче ценных бумаг, а по зачислению их на лицевой счет зарегистрированного лица. Ограничений по зачислению ценных бумаг на счет Положение не содержит.

Согласно выписке из ресстра акционеров ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» по состоянию на 01.08.2011 года ФИО9 владел 10.625 именных бездокументарных акций.

05 августа 2011 года между ФИО1, действующей как законный представитель своих несовершеннолетних детей ФИО7, ФИО7, и ФИО8, действующей от имени ФИО3, ФИО2, подписано Соглашение о разделе наследственного имущества, в соответствии с которым в состав наследственного имущества вошли принадлежавшие ФИО9 10.625 обыкновенных акций ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций». Согласно Соглашению указанные акции были разделены в разных долях между ФИО3 и ФИО2.

Соглашение о разделе наследственного имущества удостоверено нотариусом города Москвы ФИО6, зарегистрировано в реестра за № 4Д-5437.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (п. 3 ст. 154 ГК РФ).

Истица ссылается на то, что указанное Соглашение о разделе наследственного имущества было подписано ею под влиянием обмана относительно количество акций, принадлежавших наследодателю.

Однако материалами дела подтвержден факт передачи 1.842 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Тураевский завод специальных конструкций» на лицевой счет ФИО9 до его смерти. Иных доказательств того, что оспариваемое Соглашение о разделе наследственного имущества совершено истицей под влиянием обмана, истица не представила.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 оставить без удовлетворения.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Апелляционная и кассационная жалобы могут быть заявлены в электронном виде с использованием сервиса «Мой Арбитр» http://my.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.

Судья

М.А. Мильков