Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен в Арбитражный суд Московской области о признании недействительной крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества ООО «ПСТ-Групп» - производственно-складской базы, состоящей из трех корпусов (лит. A.l. А2) и земельного участка, расположенной по адресу: <...>, совершенную между ООО «ПСТ-Групп» и ООО «Аргента» в взаимосвязанных сделок:

1) договора займа № 11-03 от 04.04.2011;

2) договора уступки от 14.04.2011 с передачей прав и обязанностей по Договору аренды №3778 от 16.04.2008 земельного участка К№ 50:26:100403:65;

3) договора купли-продажи от 14.04.2011 1-й очереди строительства производственно-складской базы (Лит. А);

4) договора купли-продажи от 12.10.2011 2-й и 3-й очереди строительства производственно-складской базы (Лит. А1, А2);

применении последствий недействительности крупной сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение (предшествующее заключению взаимосвязанных сделок).

В основание иска истец ссылается на то, что, истец является учредителем и участником ООО «ПСТ-Групп» с размером доли 50%. ООО «ПСТ-Групп» зарегистрировано 20.11.2009. Основным видом деятельности является сдача в наем собственного недвижимого имущества (пункт 3.4 Устава Общества). Для реализации основного вида деятельности на внеочередном собрании участников 04.12.2009 одобрена сделка по заключению Обществом Договора перенайма по Договору аренды №3778 от 16.04.2008 земельного участка общей площадью 8227 кв.м. под строительство производственно-складского предприятия, место расположения: Московская область, Наро-Фоминский район, городское поселение Наро-Фоминск, город Наро-Фоминск, в районе улицы Погодина (между ГУ «Геотехвимс» и рекой Березовка), кадастровый № 50:26:100403:65. На арендованном участке земли Общество в 2009-2011 году своими силами возвело производственно-складскую базу (1-я, 2-я и 3-я очереди строительства, Лит. А, Al, А2). Постановлением Администрации городского поселения Наро-Фоминск Наро-Фоминского муниципального района от 11.05.2010 №286 базе присвоен адрес: <...>. В результате оспариваемой крупной сделки, совершённой в 2011 году в виде нескольких взаимосвязанных сделок, Общество утратило права на производственно-складскую базу с земельным участком. 04.04.2011 Обществом заключён договор займа №11-03 с ООО «Аргента» на сумму 850 000 руб. В нарушение принципа реальности договора займа, датой предоставления займа указана дата списания денежных средств с расчетного счета Заимодавца (п.4.1 Договора), а не дата зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика. Вместо возврата займа погашение «задолженности» предполагается путем передачи прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка (К№ 50:26:100403:65) общей площадью 8227 кв.м. №3778 от 16.04.2008, находящегося в государственной собственности и передачи прав на производственно-складскую базу (1-я очередь строительства) общей площадью 990 кв.м. (свидетельство 50-АБ№613927), находящуюся в собственности ООО «ПСТ-Групп», адрес объекта: Московская область, Наро-Фоминский район, городское поселение Наро-Фоминск, <...>. Об отсутствии намерения получить назад свои «заемные» денежный средства свидетельствует отсутствие в договоре займа банковских реквизитов ООО «Аргента». По мнению истца, договор займа № 11-03 от 04.04.2011 изначально не предполагал возврата «Заемщиком» денежных средств и был направлен на возмездную передачу прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка и возмездную передачу прав на производственно-складскую базу. Договор является притворным (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 14.04.2011 состоялась передача прав и обязанностей по Договору аренды №3778 от 16.04.2008 земельного участка общей площадью 8227кв.м. (кадастровый паспорт № 50:26:100403:65) в пользу ООО «Аргента». Земельный участок передан без находящихся на нем двух корпусов базы - 2-й и 3-й очереди строительства, которые к этому моменту уже были построены и введены в эксплуатацию (Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № RU 50524000-023 от 18.03.2010). 14.04.2011 заключен договор купли-продажи Производственно-складской базы (1-я очередь строительства), расположенной по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, городское поселение Наро-Фоминск, <...>. Отчуждение 2-й и 3-й очереди строительства Производственно-складской базы одновременно с отчуждением 1-й очереди строительства производственно-складской базы было невозможно из-за отсутствия их государственной регистрации. 12.10.2011 заключен договор купли-продажи, и 2-я и 3-я очереди строительства производственно-складской базы проданы ООО «Аргента». Право собственности ООО «ПСТ-Групп» на 2-ю и 3-ю очередь строительства производственно-складской базы было зарегистрировано 11.10.2011, т.е. в то время, когда ООО «ПСТ-Групп» уже не обладало правами аренды земельного участка, на котором базы находились. Земельный участок по адресу: <...>, с расположенной на нем производственно-складской базой, состоящей из 1-й, 2-й и 3-й очередей строительства (литеры А, А1 и А2), является единым производственно-складским комплексом, огороженным забором с одним охраняемым въездом на территорию. Указанное недвижимое имущество является единственными основными средствами Общества. Без них Общество не может осуществлять основную уставную деятельность - сдачу в наем собственного недвижимого имущества (пункт 3.4 Устава Общества). Стоимость выбывшего недвижимого имущества составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Таким образом, в соответствии со ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оспариваемые взаимосвязанные сделки являются для Общества крупной сделкой. Отчужденное в оспариваемых сделках недвижимое имущество Общества приобретено ООО «Аргента» в общей сложности за 2 450 000 руб. Вместе с тем, рыночная стоимость подмосковной производственно-складской базы, огороженной единым забором, расположенной на земельном участке общей площадью 8227 кв.м. и состоящей из 3-х складских корпусов общей площадью 2959 кв.м.: 1-й очереди строительства общей площадью 990 кв.м., 2-й очереди строительства общей площадью 982 кв.м, 3-й очереди строительства общей площадью 987 кв.м., составляет 55 000 000 руб. Таким образом, оспариваемыми взаимосвязанными сделками Обществу причинены убытки в размере 52 650 000 руб.. Оспариваемые взаимосвязанные сделки осуществлены без предусмотренного ст. 3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка одобрения крупной сделки. В соответствии с п. 14.1.60 Устава Общества, принятие решения об одобрении крупной сделки относится к компетенции общего собрания участников. Истец, владеющий значительной долей в Обществе в размере 50% мог заблокировать совершение оспариваемых сделок, однако от него утаили информацию об их совершении.

В качестве правового основания иска истец ссылается на положения статей 12, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве ООО «ПСТ-Групп» признаёт исковые требования.

В отзыве ООО «Аргента» возражает против заявленных требований.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, надлежащим образом о времени и месте судебного заседания извещен.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика представил отзыв на исковые требования, который приобщен к материалам дела.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с отсутствием представителя.

Суд с учетом мнения сторон отказывает в удовлетворении ходатайства.

Суд в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявляет перерыв до 26.06.2012 для ознакомления с отзывом ответчика.

После перерыва заседание продолжено.

Истец представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств.

Ответчик ООО «Аргента» - возражает против удовлетворения ходатайства.

Ответчик ООО «ПСТ-Групп» - не возражает против удовлетворения ходатайства.

Суд с учетом мнения сторон отказывает в удовлетворении ходатайства.

Представитель истца заявил устное ходатайство о вызове свидетеля директора ООО «Аргента».

Представитель ООО «Аргента» - возражает против удовлетворения ходатайства.

Представитель ООО «ПСТ-Групп» - поддерживает ходатайство истца.

Суд с учетом мнения сторон, считает данное ходатайство неподлежащим удовлетворению, как поданное с нарушением статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец настаивает на удовлетворении исковых требований по мотивам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ООО «ПСТ-Групп» - признает исковые требования по мотивам, изложенным в отзыве на исковые требования.

Ответчик ООО «Аргента» - возражает против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве на исковые требования.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Истец утверждает, что совершенные сделки являются взаимосвязанными и вместе представляют собой крупную сделку, при совершении оспариваемых сделок общим собранием участников не принималось решение об их одобрении, в связи с чем, данные сделки являются недействительными.

В качестве обоснования Истец ссылается на п. 14.1.60 Устава Общества, согласно которому принятие решения об одобрении крупной сделки относится к компетенции общего собрания участников.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс на 31.12.2010, подписанный Генеральным директором Общества - ФИО2.

Согласно Уставу Общества (т.1 л.д.54-72), одобрение крупных сделок отнесено к компетенции общего собрания участников (п. 14.1.60 Устава), решение об одобрении крупной сделки принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п. 14.1.67 Устава).

Уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, соответственно, крупными сделками для Общества являются сделки, подпадающие под критерии, установленные статьёй 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истцом оспаривается крупная сделка в виде четырёх взаимосвязанных, по мнению Истца, сделок, совершенных 14.04.2011 (три сделки) и 12.10.2011(одна сделка).

В материалы дела Истцом представлен годовой бухгалтерский баланс за 2010 год (т.1 л.д.49).

Представленная копия бухгалтерского баланса не позволяет определить, сдавался ли данный баланс в налоговый орган.

Данный отчет не позволяет установить, является ли оспариваемая сделка крупной для Общества, а, следовательно, требовалось ли одобрение участников Общества на ее совершение.

Оспариваемый договор купли-продажи. 2-й и 3-й очереди строительства производственно-складской базы (Лит.А1, А2) заключён 12.10.2011, то есть после наступления срока отчетности за полугодие, которая в материалы дела Истцом не представлена.

ООО «ПСТ-Групп» использует упрощенную систему налогообложения.

На основании части 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета. В то же время указанные организации должны вести учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

В соответствии с законодательством о бухгалтерском учете в Российской Федерации, все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность.

При этом имущество, являющееся собственностью организации, учитывается обособленно от имущества других юридических лиц, находящегося у данной организации, фиксируется путем двойной записи на взаимосвязанных счетах бухгалтерского учета, включенных в рабочий план счетов бухгалтерского учета.

Главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, должны вести налоговый учет показателей своей деятельности на основании книги учета доходов и расходов, которая подлежит представлению в налоговый орган.

Статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено каких-либо исключений относительно порядка определения крупного характера сделки для организаций, которые используют упрощенную систему налогообложения.

Бремя доказывания того обстоятельства, что совершенная обществом сделка является крупной, возлагается на Истца.

Тем не менее, документы, которые являются основанием для отнесения оспариваемой сделки к крупной, в материалы дела не представлены.

Представленный бухгалтерский баланс за 2010 год не может быть принят судом в качестве доказательства, поскольку он не подтвержден первичными документами, в материалах дела отсутствует соответствующая бухгалтерская документация, представляемая ООО «ПСТ-Групп» в налоговый орган по упрощенной системе налогообложения, документы о ведении учета основных средств и нематериальных активов.

В соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом от 21.11.1996 №129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (статья 13) бухгалтерскую отчетность организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета. При этом бухгалтерская отчетность состоит из:

а) бухгалтерского баланса;

б) отчета о прибылях и убытках;

в) приложений к ним, предусмотренных нормативными актами;

г) аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации;

д) пояснительной записки.

Формы бухгалтерской отчетности организаций, а также инструкции о порядке их заполнения утверждаются Минфином РФ.

Истцом представлена лишь часть бухгалтерской отчетности - бухгалтерский баланс; другие обязательные документы, которые составляют бухгалтерскую отчетность, не представлены.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2010 N 15377/09 сформулирована правовая позиция, согласно которой при оспаривании сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, находящимся на упрощенной системе налогообложения, по признакам ее крупности истец обязан представить доказательства того, что сделка является крупной (в частности, представить данные учета стоимости активов общества либо потребовать проведения экспертизы для определения стоимости его активов).

Из представленных Истцом документов невозможно определить ни стоимость активов Общества на последнюю отчетную дату, ни балансовую стоимость имущества, которое было реализовано по оспариваемым сделкам.

Согласно п. 2 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей данной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

В нарушение требований Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Истец основывает свои требования исходя из стоимости имущества, указанного в договорах, что не соответствует требованиям статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, в материалах дела отсутствуют документы, позволяющие установить балансовую стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества, также как и активов Общества.

Таким образом, Истцом не представлено доказательств, которые свидетельствовали бы о том, что оспариваемая сделка является крупной, а, следовательно, подлежала утверждению общим собранием участников общества.

Согласно статье 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Две из оспариваемых сделок: договор купли-продажи от 14.04.2011 1-й очереди строительства производственно-складской базы (Лит.А) и договор купли-продажи от 12.10.2011 2-й и 3-й очереди строительства производственно-складской базы (Лит.А1, А2) зарегистрированы в установленном законом порядке.

В числе документов, которые необходимы для проведения регистрации сделки, имеется протокол общего собрания участников общества об одобрении сделок, подлежащих регистрации, при оформлении сделок, в соответствии с требованиями регистрирующего органа, протоколы общего собрания участников ООО «ПСТ-Групп» были представлены Генеральным директором Общества.

Учитывая, что договор купли-продажи от 14.04.2011 1-й очереди строительства производственно-складской базы (Лит.А) и договор уступки от 14.04.2011 о передаче прав и обязанностей по Договору аренды №3778 от 16.04.2008 земельного участка К№50:26:100403:65 заключались в связи с неисполнением договора займа № 11-03 от 04.04.2011, представленным решением были также одобрены указанные договоры.

Таким образом, Генеральным директором Общества при регистрации сделок были представлены протоколы, которые свидетельствовали о том, что участниками Общества одобрены все сделки, которые являются предметом рассмотрения настоящего спора, и у Ответчика отсутствовали основания исходить из обратного.

Утверждения Истца о том, что указанные сделки проведены без его ведома и укрыты от него, в силу положений статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не должны повлечь для Ответчика негативных последствий, так как при совершении сделок он исходил из тех документов, которые ему предоставляло ООО «ПСТ-Групп», в лице Генерального директора и участника Общества ФИО2. У Ответчика отсутствовали основания сомневаться в достоверности предоставляемых документов, данные документы прошли проверку государственными органами при регистрации сделок в Управлении Росреестра по Московской области.

В соответствии с пунктами 2, 5 статьи 44 Закона, единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Истец не лишён права обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском к Генеральному директору Общества о взыскании убытков, причиненных, в том числе и по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что протоколы об одобрении сделок были представлены Ответчику при регистрации сделок, и Ответчик не знал и не должен был знать о том, что один из участников не выражал своего волеизъявления на их одобрение, более того, имеющиеся документы свидетельствуют об обратном, оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными.

Истец не доказал, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или участнику Общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истец утверждает, что отчужденное в оспариваемых сделках недвижимое имущество, приобретено ООО «Аргента» в общей сложности за
2 450 000 руб., в то время как рыночная стоимость данного имущества составляет 52 650 000 руб..

В качестве обоснования Истцом приложен Отчет № 2/3, подготовленный ООО «БЭАиОН».

Согласно представленному отчету, оценке подлежала рыночная стоимость Производственно-складской базы, включая права аренды на земельный участок, на котором расположена база.

В соответствии со статьей 11 Федеральный закон от 29.07.1998 №135-ФЗ (ред. от 03.12.2011) «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» отчет об оценке объекта оценки (далее - отчет) не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение. В отчете в обязательном порядке указываются: точное описание объекта оценки, а в отношении объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу - реквизиты юридического лица и балансовая стоимость данного объекта оценки; дата определения стоимости объекта оценки, а также приводятся иные сведения, которые необходимы для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете.

Согласно Федеральному стандарту оценки "Требования к отчету об оценке" (утв. приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 N 254) информация, приведенная в отчете об оценке, использованная или полученная в результате расчетов при проведении оценки, существенная с точки зрения стоимости объекта оценки, должна быть подтверждена (принцип обоснованности); содержание отчета об оценке не должно вводить в заблуждение пользователей отчета об оценке, а также допускать неоднозначного толкования (принцип однозначности).

В отчёте четко не определена дата определения стоимости. Так, дата определения стоимости согласно разделу 1 «Общие сведения» - 01.04.2012, согласно сопроводительному письму и тексту отчета - 01.04.2011.

Таким образом, отчет содержит неточность относительно даты оценки.

Согласно разделу 6 «Допущения и ограничительные условия» установлено, что «ни Заказчик, ни Оценщик не могут использовать отчет (или любую его часть) иначе, чем это предусмотрено договором об оценке», при определении срока проведения оценки в отчете также содержится отсылка к договору на оценку, тем не менее, сам договор в материалы дела не представлен.

В нарушение требований Закона «Об оценочной деятельности», в отчете отсутствует точное описание объекта оценки, реквизиты юридического лица и балансовая стоимость данного объекта оценки.

В разделе 2 «Основные факты и выводы», в качестве общей информации, идентифицирующей объект оценки, указано, что объектом оценки является производственно-складская база, расположенная по адресу <...>, база находится в собственности ООО «ПСТ-Групп», а земля в аренде.

Таким образом, в отчете отсутствует точное описание объекта оценки, реквизиты объектов недвижимости, которые расположены по указанному адресу, не указаны реквизиты юридического лица - собственника объекта оценки.

В отчете отсутствует информация о балансовой стоимости объекта оценки.

На 01.04.2011 свидетельства о праве собственности на 2-ю и 3-ю очередь строительства Обществом не были получены, право собственности оформлено позже, через 6 месяцев - 11.10.2011.

Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию производственно-складской базы 1-я очередь (RU 50524000-039) - получено 08.04.2010.

Свидетельство о государственной регистрации прав от 21.02.2011 производственно-складской базы 1-й очереди строительства (№50-ABN 613927).

18.03.2011 получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию производственно-складской базы 2-я и 3-я очередь строительства (RU 50524000-023).

Свидетельство о государственной регистрации прав от 11.10.2011 в отношении производственно-складской базы 2-й очереди строительства (№50-ABN 227180) и свидетельство о государственной регистрации прав от 11.10.2011 в отношении производственно-складской базы 3-й очереди строительства (№50-ABN 227399).

При определении рыночной стоимости объектов оценщиком не учтено отсутствие оформленного права собственности на объекты, что существенно влияет на рыночную оценку недвижимости.

Относительно оценки прав аренды на землю, в разделе 13.1 «Общие сведения об оценки» указано, что правообладателем является ИП ФИО3, тогда как на 01.04.2011 правообладателем уже являлось ООО «ПСТ-Групп», так еще в декабре месяце 2009 года ИП ФИО3 и ООО «ПСТ-Групп» заключили о передаче прав и обязанностей по договору аренды (т.1 л.д.29).

Оценщик не проводил осмотр объекта оценки (п.7 раздела 5 «Сертификат качества оценки»), не производил измерительных работ на местности и не принимает на себя ответственности за таковые сведения (п.8 раздела 5 «Сертификат качества оценки»).

Из перечисленных документов невозможно установить техническое состояние объектов, возможность их эксплуатации и использования. В исследуемых документах отсутствует какая-либо информация о качественном состоянии построек, возможности их эксплуатации, что существенно влияет на стоимость объектов, возможность их последующей сдачи в аренду как «качественных складских помещений». При проведении оценки за основу взяты документы, содержащие информацию о площади объектов и устные пояснения Истца - Заказчика отчета относительно эксплуатационных характеристик сооружений.

В отчете отсутствует информация о физических свойствах объекта оценки, износе, устареваниях, количественные и качественные характеристики элементов, входящих в состав объекта оценки, которые имеют специфику, влияющую на результаты оценки объекта оценки;

В отчете также в нарушение требований Стандарта отсутствует информация о текущем использовании объекта оценки.

Учитывая, что представленный Истцом отчет оценщика составлен с нарушением требований Закона «Об оценочной деятельности», противоречит материалам дела, а в материалах дела отсутствуют какие-либо иные доказательства, подтверждающие причинение убытков или иных неблагоприятных последствий для Общества или Истца, исковые требования в соответствии со статьей 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежат отклонению.

В исковом заявлении истец утверждает о том, что договор займа № 11-03 от 04.04.2011, договор от 14.04.2011 о передаче прав и обязанностей по договору аренды №3778 от 16.04.2008, договор купли-продажи от 14.04.2010, договор купли-продажи от 12.10.2011 являются взаимосвязанными сделками по смыслу статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из Устава Общества, сдача в наем собственного недвижимого имущества является не единственным видом деятельности Общества. Общество создано в целях осуществления также посреднических услуг, связанных с недвижимостью, аренды прочих транспортных средств и оборудования, предоставления различных видов услуг, производства прочего оборудования общего назначения, оптовой торговли пищевыми продуктами и т.д.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства взаимосвязанности сделок, каждая сделка подлежит рассмотрению отдельно, в том числе оценке на предмет того, является ли она крупной и подлежит ли одобрению общим собранием участников.

Истец утверждает, что заключенный 04.04.2011 Обществом с ООО «Аргента» договор займа № 11-03 является притворной сделкой. Так, в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Исходя из положений данной нормы, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

Как следует из предмета и условий данной сделки, воля Заемщика (ООО «ПСТ-Групп») направлена на получение заемных средств, которые он получил на расчет счет (п/п № 1 от 05.04.2011), воля Заимодавца была направлена на предоставление денежных средств под проценты, которые он предоставил, что также не оспаривается Истцом. Доказательств наличия какой-либо иной воли сторон Истец не приводит. Как указывает Истец, договор займа прикрыл сделку по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка К№ 50:26:100403:65 и сделки купли-продажи на производственно-складскую базу 1-ой очереди строительства, свидетельство № 50-АБ№613927.

14.04.2010 ООО «ПСТ-Групп» и ООО «Агента» заключены самостоятельные возмездные договоры о передаче прав и обязанностей по Договору аренды вышеуказанного земельного участка и купли-продажи производственно-складской базы 1-ой очереди строительства.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Таким образом, закон не устанавливает каких-либо минимальных сроков, на который может быть предоставлен заем, так же как и не устанавливает параметров целесообразности предоставления займов на тот или иной срок.

Отсутствие в договоре реквизитов Заимодавца также не свидетельствует о притворности сделки, так как, во-первых, реквизиты не являются существенным условием договора займа, а во-вторых, отсутствие в договоре данного условия не приводит к невозможности его исполнения, данные сведения восполнимы (реквизиты Заимодавца указаны в платежном поручении, на основании которого были перечислены денежные средства в адрес Заемщика).

Согласно представленным документам ООО «ПСТ-Групп» зарегистрировано 20.11.2009, учредителями являлись ФИО2 с 50% долей участия (он же Генеральный директор) и ФИО1 также с 50% долей участия (протокол № 1 от 12.11.2009) .

Уставный капитал 10 000 руб. (оплачен сканером и офисным креслом) (Устав Общества т.1 л.д. 54).

В декабре месяце 2009 года Обществом заключен договор по аренде земельного участка - о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 3778 от 16.04.2008. Согласно представленному расчету (т.1 л.д. 167) арендная плата за 16.04.2008 по 31.12.2008 составляет 170 886 руб., по расчету (т.1л.д. 168) за 2011 год 241 446 руб. Расчет за 2010 год в материалы дела Истцом не представлен.

Согласно представленному бухгалтерскому балансу за 2010 год у Общества практически отсутствовали активы, в балансе активы отражены только по двум строкам: незавершенное строительство оцененное - 1954 тыс. руб. и дебиторская задолженность - 2 тыс. руб.

Ввиду отсутствия оборотных активов у Общества был риск утраты прав аренды на земельный участок, в связи с просрочкой оплаты арендной платы, кроме того отсутствовали средства на строительство объектов, в связи с чем Общество пополняло свои оборотные средства путем получения займов.

Директором Общества ФИО2 21.03.2011 получены у директора ООО «Аргента» (Ответчика по делу) ФИО4 2 500 000 рублей, под 14% годовых с целью проведения работ на производственно-складской базе по адресу: М.О. <...>.

04.04.2011г. ФИО2 получен от ФИО4 заем в размере 850 000 рублей сроком на 6 месяцев.

04.04.2001 между ООО «ПСТ-Групп» и ООО «Аргента» заключен договора займа № 11-03, оспариваемый по настоящему делу, сумма займа 850 000 руб.

Ввиду того, что заем не был возвращен, между ООО «ПСТ-Групп» и ООО «Аргента» заключен договор уступки от 14.04.2011 о передаче прав и обязанностей по Договору аренды №3778 от 16.04.2008 земельного участка и договор купли-продажи от 14.04.2011 1-й очереди строительства производственно-складской базы. 11.07.2011г. директором Общества повторно был взят заем у ФИО4 в размере 6 000 000 рублей под 14% годовых с целью устройства дорожного покрытия производственно-складской базы по адресу: М.О. <...>.

В октябре месяце 2011 года Обществом принято решение о продаже ООО «Аргента» 2-й и 3-й очереди строительства производственно-складской базы, в связи с чем, был заключен договор купли-продажи от 12.10.2011, оспариваемый в настоящем деле. Цена договора -1 600 000 руб., которые были перечислены Обществу п/п № 7 от 12.10.2011.

Объекты, приобретаемые в собственность ООО «Аргента», прошли процедуру государственной регистрации, включая правовую проверку сделок, в том числе оценку соблюдения корпоративных мероприятий ООО «ПСТ-Групп». Все сделки были зарегистрированы.

Ввиду того, что складские помещения для их эксплуатации и использования в предпринимательских целях требовали существенных инвестиций, ООО «Аргента» был установлен забор, проведено электричество, отопление, пожарная сигнализация, а также проведены иные вложения в приобретенные объекты.

После того, как производственно-складская база была приведена ООО «Аргента» в состояние, возможное для эксплуатации и сдачи в аренду, ФИО1 обратился с иском в суд, ссылаясь на то, что он якобы не знал о проведенных вторым участником сделках, сделки являлись крупными и убыточными для Общества, требуя признать сделки незаключенными, вернуть все полученное по сделкам.

При этом к исковому заявлению Истец прилагает протокол № 4 от 23.03.2012 (т.2 л.д.3) участников ООО «ПСТ-Групп», подписанный не только ФИО1, но и ФИО2 согласно которому ФИО2, который вел переговоры от имени Общества, подписывал все договоры, предоставлял протоколы общих собраний участника и иные документы, необходимые для регистрации договоров, ходатайствует признать иск ФИО1 к ООО «Аргента».

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.

Судья Е.Н.Жоголева