Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО6, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25

к ЗАО «Панфиловский» и ООО «Тура»

третье лицо: ЗАО «Стоквелл»

о признании недействительными решения

при участии в судебном заседании представителей ответчика согласно протоколу судебного заседания

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО6, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «Панфиловский» и ООО «Тура» о признании недействительным Решения №2 единственного участника ООО «Тура» от 21.06.2007 года в части оплаты увеличения уставного капитала недвижимым имуществом, а именно: земельными участками с кадастровыми номерами:

1. 50:07:04 04 02:0032,

2. 50:07:04 04 02:0031,

3. 50:07:06 02 03:0066,

4. 50:07:06 02 03:0067,

5. 50:07:06 02 04:0014,

6. 50:07:06 02 05:0052,

о признании недействительным Акта приема-передачи указанных земельных участков от 21.06.2007 года, применении реституции.

В основание иска истцы ссылаются на то, что, 21.06.2007 года ЗАО «Панфиловский», являющееся единственным учредителем ООО «Тура», принято Решение №2 об увеличении уставного капитала ООО «Тура» до 18 286 919 рублей, путем передачи последнему шести земельных участков, входивших в состав земель ЗАО «Панфиловский», находившихся в уставном капитале ЗАО «Панфиловский» (т.1 л.д.132, 133). 21.06.2007 года, на основании Акта приема-передачи (т.1 л.д.135, 136), ЗАО «Панфиловский» передало ООО «Тура» в качестве оплаты доли участника (ЗАО «Панфиловский») шесть земельных участков. По мнению истцов, стоимость переданного ООО «Тура» недвижимого имущества составляет более 100% размера уставного капитала и более 50% балансовых активов ЗАО «Панфиловский», определенных бухгалтерским балансом. 04.12.2007 года ЗАО «Панфиловский» (продавец) продало ЗАО «Стоквелл» (покупателю) долю в уставном капитале ООО «Тура» (18 296 919 рублей) по цене в 18 500 000 рублей (договор №КПД-01/12/07-С (т.1 л.д.138, 139)). По мнению истцов, оспариваемое Решение №2 принято с нарушением статей 78, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В письменном отзыве ЗАО «Панфиловский» возражает против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что получение ЗАО «Панфиловский» земельных участков подтверждается Постановлением Главы Администрации Волоколамского района Московской области № 325 08.04.1993 года (Приложение к Постановлению Главы Администрации № 325 от 08.04.1993 года). На момент совершения сделки по внесению в уставный капитал ООО «Тура» шести земельных участков общей площадью 314,11 га и кадастровой стоимостью в 17 124 020 рублей, в собственности ЗАО «Панфиловский» было 111 земельных участка общей площадью 3255,2 га, с кадастровой стоимостью в 248 750 261 рубль. Таким образом, отчуждено 8,92% (от площади) или 6,89% от кадастровой стоимости всех участков ЗАО «Панфиловский».

ООО «Тура» также возражает против иска, в письменном отзыве ссылается на то, что сделка по внесению ЗАО «Панфиловский» в уставный капитал ООО «Тура» шести земельных участков общей площадью 314,11 га не является крупной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», не нуждается в одобрении общим собранием акционеров ЗАО «Панфиловский» в порядке, предусмотренном статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». В собственности ЗАО «Панфиловский», на дату принятия решения о внесении шести земельных участков общей площадью 314,11 га в уставный капитал ООО «Тура», находилось более 100 земельных участков общей площадью более 3 152 га. ЗАО «Панфиловский» внесло в уставный капитал ООО «Тура» менее 10% площади земельных участков, находящихся в тот момент в собственности ЗАО «Панфиловский». Стоимость имущества, отчужденного ЗАО «Панфиловский» по спорной сделке, составляет менее 25% активов общества, и, следовательно, оспариваемая сделка не является крупной и не требовала одобрения в порядке, предусмотренном статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах". По мнению ответчика, истцы не представили доказательств нарушения их прав и законных интересов оспариваемой сделкой как акционеров ЗАО «Панфиловский».

В судебном заседании истцы и их представители на вопрос суда пояснили, что не желают проводить экспертизу, просят суд вынести решение на основании имеющихся в деле материалов.

Представители ответчиков возражают против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в письменных отзывах.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании Постановления Главы Администрации Волоколамского района Московской области от 10.03.1993 года №213, Постановления Главы Администрации Волоколамского района Московской области от 08.04.1993 года , Решения Малого Совета Волоколамского городского Совета народных депутатов Московской области от 08.09.1993 года , ЗАО «Панфиловский» принадлежат на праве собственности более ста земельных участков, расположенных в Волоколамском районе Московской области, предоставленных для сельскохозяйственного производства.

Как следует из материалов дела, 21.05.2007 года ЗАО «Панфиловский», в лице генерального директора ФИО26, приняло решение о создании в селе Осташево Волоколамского района Московской области ООО «Тура» с уставным капиталом в 10 000 рублей (т.1 л.д.131).

14.06.2007 года ООО «Тура» зарегистрировано Межрайонной ИФНС Росси №19 по Московской области в качестве юридического лица, с присвоением ОГРН <***>.

21.06.2007 года ЗАО «Панфиловский», являющееся единственным учредителем ООО «Тура», приняло решение об увеличении уставного капитала ООО «Тура» до 18 286 919 рублей, путем передачи последнему шести земельных участков (кадастровые номера: 50:07:04 04 02:0032, 50:07:04 04 02:0031, 50:07:06 02 03:0066, 50:07:06 02 03:0067, 50:07:06 02 04:0014, 50:07:06 02 05:0052), входивших в состав земель ЗАО «Панфиловский» (т.1 л.д.132, 133).

21.06.2007 года, на основании Акта приема-передачи (т.1 л.д.135, 136), ЗАО «Панфиловский» передало ООО «Тура» в качестве оплаты доли участника (ЗАО «Панфиловский») шесть земельных участков.

По мнению истцов, стоимость переданного ООО «Тура» недвижимого имущества составляет более 100% размера уставного капитала и более 50% балансовых активов ЗАО «Панфиловский», определенных бухгалтерским балансом.

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона (статья 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Истцы отказались от проведения экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорных земельных участков.

На момент совершения сделки по внесению в уставный капитал ООО «Тура» шести земельных участков общей площадью 314,11 га и кадастровой стоимостью 17 124 020 рублей в собственности ЗАО «Панфиловский» было 111 земельных участка общей площадью 3255, 2 га, с кадастровой стоимостью 248 750 261 рубль.

Таким образом, ЗАО «Панфиловский» отчуждено 8,92% (от площади земельных участков) или 6,89% от кадастровой стоимости всех земельных участков, стоимость имущества, отчужденного ЗАО «Панфиловский» по спорной сделке, составляет менее 25% активов общества, и, следовательно, оспариваемая сделка не являлась крупной и не требовала одобрения в порядке статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах»).

Истцы не представили доказательств нарушения их прав и законных интересов оспариваемой сделкой как акционеров ЗАО «Панфиловский».

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятом арбитражном апелляционном суде в течение месяца со дня изготовления решения в окончательном виде.

СУДЬЯ УВАРОВ А.О.