Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном ресурсе Арбитражного суда Московской области в сети Интернет.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском об обязании ЗАО "Титан", с учетом заявления об уточнении, предоставить следующие документы:

- документы (гражданско-правовые договора, акты приема-передачи, свидетельства о государственной регистрации права, акты ввода в эксплуатацию и т.д.), подтверждающие права ЗАО «Титан» на имущество, находящееся на его балансе и отраженное по строке основные средства, а именно на машины и оборудование (кроме офисного), здания, сооружения, незавершенные капитальные вложения стоимостью свыше 1000000 руб., а также основные средства, полученные в аренду и числящиеся за балансом;

- положения о генеральном директоре ЗАО «Титан»;

- правила ведения реестра акционеров ЗАО «Титан», правила внутреннего документооборота и контроля ЗАО «Титан»;

достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки) за период с момента государственной регистрации ЗАО «Титан» (13.09.2010г.) по 10.04.2013г.

- протоколы общих собраний акционеров ЗАО «Титан» под номерами 3,4,5 за период с 21.08.2010г. по 21.03.2011г. и под номером 7 за период с 21.03.2011г. по 17.06.2011г.;

- протоколы заседаний совета директоров ЗАО «Титан» под номерами 2 и 3 за пеиод с 25.08.2010г. по 14.01.2011г.;

- списки аффилированных лиц ЗАО «Титан» за период с момента государственной регистрации ЗАО «Титан» (13.09.2010г.) по 10.04.2013г.;

- список лиц имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО «Титан» за 2011г. на 15.08.2013г.;

- информацию в письменном виде о размере объявленного и оплачиваемого уставного капитала;

- приложение №1 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО «Титан» № 6 от 17.06.2011г. – договора лизинга № 1223 от 17.06.2011г. с ООО «Ярославская лизинговая компания»;

- приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО «Титан» № 6 от 17.06.2011г. - соглашения о переводе долга и уступке прав требования между ООО «Ярославская лизинговая компания», ЗАО «Титан» и Фирма «SISMA S.P.A.», Италия по Контракту № ТС-1904 от 19.04.2011г.. заключенному между ЗАО «Титан» и Фирма «S1SMA S.P.A.», Италия;

- приложение № 1 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО «Титан» № 7 от 29.06.2011г. - соглашения о зачете встречных требований с ООО «Ярославская лизинговая компания» в размере 10 378 971.62 руб., возникших у сторон на основании соглашения о переводе долга и уступке прав требования от 17.06.2011г.. заключенного между ООО «Ярославская лизинговая компания». ЗАО «Гитан» и Фирма «SISMA S.P.A.». Италия по Контракту № ТС-1904 от 19.04.2011г., заключенному между ЗАО «Гитан» и Фирма «SISMA S.P.A.», Италия, и договора лизинга № 1223 от 17.06.2011г., заключенного между ООО «Ярославская лизинговая компания» и ООО «Титан»;

- приложение № 1 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО «Титан» № 9 от 05.05.2011г. - договора лизинга № 0047 от 10.05.2012г. с ООО «РОЭЛ» на сумму закрытия сделки 6 001 959,45 руб.:

- приложение № 4 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО «Титан» от 15.08.2012г. - отчета об итогах заочного голосования;

- приложение № 1 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО «Титан» от 25.10.2012г. - условий трудового договора с Генеральным директором Общества;

- протокол Общего собрания акционеров № 2 от 21.08.2010г.

2) обязать Закрытое акционерное общество «Титан» (ОГРН <***>) в течение семи календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда,

предоставить ФИО1 для ознакомления подлинник протокола Общего собрания акционеров № 2 от 21.08.2010г. в помещении Генерального директора ЗАО «Титан».

3) взыскать с Закрытого акционерного общества «Титан» в пользу ФИО1 судебные расходы на оплату услуг представителя (адвоката) в размере 45 000 рублей; расходы на оплату проезда в размере 18 425,70 рублей; расходы на оплату услуг нотариуса по оформлению нотариальной доверенности на адвоката в размере 700 рублей; расходы, понесенные в связи с получением им выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на ответчика, в размере 400 рублей и расходы на оплату государственной пошлины в размере 4 000 рублей.

В обоснование исковых требований истец, указывает, что обращался в общество с требованием о предоставлении документов, однако документы по списку не были

предоставлены, в связи с чем, истец вынужден обратиться в суд с соответствующими требованиями.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Судебное заседание проводилось в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ, в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства, выслушав лиц, принявших участие в заседании, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела, следует, что истец является акционером ЗАО «Титан», владеющим в совокупности 99960 обыкновенных именных бездокументарных акций названного Общества, что в совокупности составляет 11,11 % от общего количества акций, которые в свою очередь зарегистрированы 20.05.2011г. Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центральном федеральном округе за ГРН 1-01-75589-Н.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представить им копии указанных документов.

Как усматривается из материалов дела истец с целью реализации прав акционера на предоставление информации, документов о деятельности Общества и информации из реестра акционеров ЗАО «Титан» направил в адрес ЗАО «Титан» требование о предоставлении информации от 21.11.2012г., запрос на выдачу информации из реестра акционеров от 21.11.2012г. Факт отправки указанных документов подтверждается почтовой квитанцией № 17646 от 21.11.2012г. и описью вложения от 21.11.2012г.

Материалами дела подтверждается, что 20.12.2012г. Обществом было получено требование истца о предоставлении ему копий документов, перечень которых соответствует указанному в исковом заявлении, что также, подтверждается почтовым уведомлением о вручении к заказному письму № 42600056176467 и распечаткой с официального сайта Почты России www.russianpost.ru.

На момент обращения в суд с иском доказательств того, что запрошенные сведения были представлены истцу или направлены в его адрес ответчиком не представлено.

Доказательств соблюдения требований закона о доступе акционера к информации ответчик не представил.

Обязанность Общества выдать по требованию акционера выписку из реестра акционеров, подтверждающую его право на акции предусмотрена ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно п. 1, 2, 3 ст. 44 данного Закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Порядок предоставления информации из реестра регулируется нормами Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение). Согласно пп. 7.9.1 Положения регистратор

обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем 1 процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании владельцев), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федеральным законом № 208-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Ответчиком не оспаривается факт того, что истец является акционером ЗАО «Титан».

Пунктами 2 и 3 данной статьи закона предусмотрено, что общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В соответствии со ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра обязан по требованию зарегистрированного лица предоставить выписку из реестра по его лицевому счету в течение трех рабочих дней. Выписка из реестра должна содержать установленную нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг информацию на дату, указанную в этой выписке.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления акционером соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

По смыслу пункта 2 (абзац 4) Информационного письма от 18.01.2011 N 144 получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации и подлежит исполнению обществом в срок установленный статьей 91 Федерального закона N 208-ФЗ.

Доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по предоставлению акционеру запрашиваемой информации в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

В связи с защитой нарушенных прав ФИО1 заключил соглашение об оказании юридической помощи № 46/13 от 04.03.2013 года с адвокатом Специализированной коллегии адвокатов Удмуртской Республики ФИО2

Услуги Адвоката по подготовке искового заявления и направления его в арбитражный суд первой инстанции составили 15 000 рублей (п. 3.1 соглашения об оказании юридической помощи). Факт несения истцом указанных расходов в полном объеме подтверждается копией квитанции серии ЛХ № 107744 от 18.03.2013 года. Факт оказания услуг и факт оплаты указанных 15 000 руб. подтверждаются актом сдачи-приемки услуг от 25.03.2013г.

Во исполнение условий и. 3.2 соглашения об оказании юридической помощи ФИО3 оплатил стоимость услуг адвоката по представлению его интересов в судебных заседаниях от 29.05.2013г. и 31.07.2013г. в размере 30 000 рублей, что подтверждается копиями квитанций серии ЛХ № 107745 от 01.07.2013г. на сумму 15 000 руб. и серии ЛХ № 107746 от 15.07.2013г. на сумму 15 000 руб.

Услуги адвоката но представлению интересов в судебном заседании от 29.05.2013г. оказаны и приняты истцом, что подтверждается актом от 31.05.2013г.

Также во исполнение условий п. 3.2 соглашения об оказании юридической помощи ФИО1 возместил адвокату расходы на оплату проезда железнодорожным

транспортом к месту проведения судебного заседания (г. Москва) и обратно и расходы на оплату услуг по оформлению ж/д билетов в следующих размерах:

- 7 784 рублей 90 копеек, что подтверждается проездными документами № ВЭ2010100 858268 (дата отправления 28 мая) и № ВЭ2010100 858269 (дата отправления 29 мая);

- 300 рублей, что подтверждается квитанцией ООО «Международное транспортное агентство - Экспресс» № 659587 от 06.05.2013г.;

- 10 040 рублей 80 копеек, что подтверждается проездными документами № ЖХ2010198 143528 (дата отправления 30 июля) и № ЖХ2010198 143529 (дата отправления 31

июля):

- 300 рублей, что подтверждается квитанцией ООО «Международное транспортное агентство - Экспресс» №667557 от 09.07.2013г.

Возмещение истцом адвокату указанных расходов подтверждается актом от 31.05.2013г. (за проезд для участия в судебном заседании 29.05.2013г.) и актом от 10.07.2013г. (за проезд для участия в судебном заседании 31.07.2013г.).

Для представления интересов истца адвокатом в суде по данному спору ФИО1 была оформлена нотариальная доверенность на ФИО2 на бланке серии 18АБ № 0220626 от 25.03.2013г. (копия доверенности находится в материалах дела). В связи с чем истцом были понесены расходы на оплату услуг нотариуса в размере 700 рублей, что подтверждается отметкой в доверенности о взыскании тарифа и квитанцией нотариуса ФИО4 к приходному кассовому ордеру № 287 от 25.03.2013 на сумму 700 рублей.

Помимо этою истцом были понесены судебные расходы в связи с получением им выписки из Единого государственною реестра юридических лиц на ответчика в размере 400 рублей. Данный факт подтверждается запросом ФИО1 в МРИ ФНС России № 9 по УР от 20.03.2013г. и заверенной этой же инспекцией копией чека-ордера № 28 от 18.03.2013г. на сумму 400 руб.

Рассмотрев требование истца об отнесении на ответчика его судебных издержек, суд, приходит к выводу о возможности его удовлетворения в полном объёме.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со

стороны.

Руководствуясь ст. ст. 106, 110, 156, 167-171, 176-177, 319 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить .

Обязать Закрытое акционерное общество «Титан» в течении семи календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда, предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов и информации:

- положения о генеральном директоре ЗАО «Титан»;

- документы квартальной бухгалтерской отчетности ЗАО «Титан» (бухгалтерские балансы с расшифровкой построчно, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки) за период с момента государственной регистрации ЗАО «Титан» (13.09.2010г.) по 10.04.2013г.

- протоколы заседаний совета директоров ЗАО «Титан» под номерами 2 и 3 за пеиод с 25.08.2010г. по 14.01.2011г.;

- список лиц имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО «Титан» за 2011г. на 15.08.2013г.;

- информацию в письменном виде о размере объявленного и оплачиваемого уставного капитала;

- протокол Общего собрания акционеров № 2 от 21.08.2010г.

государственной пошлины в размере 4 000 рублей.

Исполнительный лист выдать в соответствии со ст. 319 АПК РФ.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья:

Поворова Е.А.

2 39 2086475

3 39 2086475

4 39 2086475

5 39 2086475

6 39 2086475

7 39 2086475