Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

Наумова Людмила Николаевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Карпунову Артуру Александровичу о признании договора купли-продажи от 25.11.2010г. доли в уставном капитале ООО «РИАНС» недействительным и восстановлении в правах на проданную долю.

Определением от 23 мая 2012 г. к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено ООО «Рианс».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика просил в удовлетворении иска отказать.

Представитель налоговой, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, в связи с чем, вопрос был рассмотрен в порядке ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителей сторон, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Рианс»» зарегистрировано МИФНС № 46 по г. Москва, в качестве юридического лица 04.07.2006 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1067746766493. Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 руб.

25 октября 2010 г. между Наумовой Л.Н. и Карпуновым А.А. был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Рианс», по условиям которого Наумова Л.Н. продала Карпунову А.А. принадлежавшую ей долю в размере 100% . Указанный договор подписан в присутствии нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области Землянушиной Э.Б., содержание договора зачитано его участникам вслух, договор удостоверен нотариусом.

Истец счел, что данная сделка с Карпуновым А.А. была соврешена под влиянием насилия и угорозы. Иск заявлен на основании ст.ст. 179, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из предмета оспариваемого договора, по своей правовой природе он является договором купли-продажи доли в уставном капитале, по которому продавец обязуется передать долю в уставном капитале общества, а покупатель обязуется принять долю и оплатить за нее определенную денежную сумму.

На основании данного договора, налоговый орган зарегистрировал. изменения в сведения об ООО «Рианс» (л.д. 47-48).

В соответствии с положениями ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под угрозой понимается психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, либо совершения какого-либо иного противоправного действия.

При совершении сделки в результате стечения тяжелых обстоятельств обязательным признаком должно быть крайне невыгодные условия сделки, тогда как другая сторона, зная о стечении тяжелых обстоятельств, умышленно совершает сделку на крайне невыгодных для этой стороны условиях.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием угрозы, а также вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях (кабальная сделка) входит, в том числе, факт угрозы со стороны Карпунова А.А. в отношении Наумовой Л.Н. и кабальность условий сделки для последней.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Материалами дела не подтвержден факт заключения истцом спорной сделки под влиянием насилия, угрозы, совершенных ответчиком в отношении истицы.

Гражданский Кодекс РФ в статье 179 предусматривает возможность признания сделки недействительной при совершении ее под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств, при этом ограничив круг субъектов – лиц, участвующих в заключении сделки, в отношении которых осуществлялись угрозы, насилие, обман. Наумова Е.В. не являлась стороной по договору купли-продажи от 25.11.2010 г.

Утверждение о том, что истица совершила данную сделку под влиянием угроз и насилия в отношении ее дочери Наумовой Е.В. также не было доказано надлежащими доказательствами (ст. 65 АПК РФ).

В материалы дела представлено постановление от 20 октября 2011 года по делу 1-115/11 о прекращении уголовного дела в связи с отказом частного обвинителя от обвинения (л.д. 34). В соответствии с данным постановлением уголовное дело по обвинению Карпунова А.А. в совершении преступления, предусмотренного ст. 115 ч. 1 УК РФ, Наумовой Е.В. в совершении преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 129, Ч. 1 ст. 130 УК РФ прекращено в связи с отказом частных обвинителей от обвинения.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 20.09.2011 года определено место жительство Карпунновой К.А. 18.05.2007 г.р. с матерью Наумовой Е.В., а также определена обязанность Карпунову А.А, не чинить препятствий в общении с дочерью Карпуновой К.А. (л.д. 16-17).

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 01.06.2011 года совместное имущество Карпунова А.А. Наумовой Е.В. было разделено. В части иска Наумовой Е.В. к Карпунову А.А. о разделе ООО «Рианс» было отказано (л.д. 9-15).

Решением мирового судьи 157 судебного участка Одинцовского судебного района Московской области определен порядок пользования жилым домом по иску Наумовой Е.В. к Карпунову А.А.

Обстоятельства угроз и психологическое давление со стороны Карпунова А.А. на Наумову Е.В., повлекшие к заключению оспариваемого договора в момент совершения сделки не доказаны истцом надлежащим образом.

Материалами дела подтверждено, что на момент заключения договора купли-продажи доли от 25.11.2010г. уставный капитал ООО "РИАНС" был сформирован в полном объеме. Истице на момент совершения сделки принадлежало 100 % уставного капитала общества, доказательств наличия обременений и притязаний третьих лиц на отчужденную истцом долю не имеется.

Сторонами исполнены обязанности, возникшие у них из договора купли-продажи доли, а именно подано заявление в регистрирующий орган о внесении соответствующих изменений в сведения об участниках ООО "РИАНС". Данные действия свидетельствуют о том, что воля сторон оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договора купли-продажи.

Суд также не также не усматривает правовых оснований для квалификации договора купли-продажи от 25.11.2010 г. как кабальной сделки.

Кабальная сделка характеризуется тем, что потерпевшая сторона вынуждена совершить ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась. Юридический состав кабальной сделки включает следующие факты: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки, причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор купли-продажи доли уставного капитала от 25.11.2010, заключенный между Наумовой Л.Н. и Карпуновым А.А., со стороны продавца подписан именно истицей, следовательно, воля Наумовой Л.Н. на отчуждение принадлежащей ей доли уставного капитала выражена, что свидетельствует о соблюдении требований, предусмотренных в статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалы дела также предоставлен договор купли-продажи от 23.09. 2007 г. в соответствии с которым Карпунов А.А. передал в собственность Наумовой Л.Н. принадлежавшую ему долю в размере 100% . Указанный договор подписан в присутствии нотариуса г. Москвы Кониной О.В. Стоимость переедаемой доли была оценена в 10 000 руб., взаиморасчеты между сторонами были произведены до подписания договора.

Довод истца о существенном занижении цены продажи и экономической нецелесообразности сделки не принимается судом, так как законодательством данные обстоятельства не отнесены к значимым при оценке судами сделок на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом не представлено доказательств того, что он имел предложения о продаже доли по более высокой цене, однако вынужден был продать долю общества за номинальную стоимость в 10 000 руб.

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, истец не доказал совершение сделки при стечении тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях при наличии с другой стороны действий, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Правовая позиция, выражающаяся в необходимости доказывания связи между стечением тяжелых обстоятельств и совершением сделки также выражена в Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 января 2006 г. N КГ-А40/12886-05.

В пункте 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не находи оснований для признания договора купли-продажи доли от 25.11.2010г. недействительным.

Ответчиком в ходе судебного разбирательства было заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Истцом в материалы дела не было предоставлено доказательств, подтверждающих действий в отношении нее со стороны ответчика, которые могут быть охарактеризованы как угрозы и насилие.

Истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ. Срок обращения в суд о признании сделки купли-продажи доли от 25.11.2010г. истек 25.11.2011 года.

При указанных обстоятельствах, установив, что истцом не доказано, что ответчик, воспользовавшись крайне тяжелыми обстоятельствами, в которых находился истец, совершил крайне невыгодную (кабальную) для истца сделку, а также установив отсутствие фактов, свидетельствующих о заключении сделки под влиянием угроз и насилия, а также установив, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Наумовой Л.Н. отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Поворова Е.А.