Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в лице судьи Милькова М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чекмаревой П.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Максима Недвижимость» (далее – ООО «Максима Недвижимость», истец) к ликвидатору закрытого акционерного общества «Клиентская лизинговая компания» ФИО1 (далее – Ликвидатор) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Московской области (далее – Инспекция) о признании незаконными действий и бездействий ФИО1 как ликвидатора закрытого акционерного общества «Клиентская лизинговая компания» (далее – ЗАО «КЛК»), признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Московской области аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «Клиентская лизинговая компания», при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2, представителей Ликвидатора ФИО3, ФИО4, представителя Инспекции ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

Исковые требования основаны на положениях ст.ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.ст. 21-23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) и мотивированы тем, что Ликвидатор, зная о наличии не удовлетворенных требований истца к ЗАО «КЛК», не уведомил истца о принятом решении о ликвидации ЗАО «КЛК», в связи с чем истец не имел возможности своевременно реализовать право на предъявление своих имущественных требований в пределах установленного срока, что, в свою очередь, повлекло незаконное, по мнению истца, исключение ЗАО «КЛК» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

Ответчики против удовлетворения заявленных требований возражали, в том числе по доводам, положенным судом в основу решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

По смыслу ст.ст 63-64 ГК РФ защита прав и законных интересов гарантирована исключительно лицам, которые являются кредиторами юридического лица, при этом соответствующая защита может осуществляться исключительно в период существования должника (до прекращения его правоспособности в связи с добровольной ликвидацией).

С момента введения процедуры добровольной ликвидации все без исключения кредиторы вправе заявлять свои требования ликвидатору только в установленном законодательством порядке ликвидации юридического лица.

Доказательств того, что ООО «Максима Недвижимость» являлось кредитором ЗАО «КЛК», суду не представлено, напротив, в материалах судебного дела имеется судебный акт – определение Арбитражного суда г. Москвы от 2 августа 2013 года, подтверждающий отсутствие задолженности.

Ссылка истца на Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2013 года по делу № А40-115277/11-126-1028 является необоснованной и статус ООО «Максима Недвижимость» как кредитора не доказывает, так как ни Ликвидатор, ни Инспекция сторонами данного дела не являлись и в исследовании доказательств участия не принимали; суд кассационной инстанции не вправе оценивать доказательства и рассматривать дело по существу, в связи с чем фактические обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии задолженности ЗАО «КЛК» перед ООО «Максима Недвижимость» (включая размер, период, а также основания ее возникновения) суд кассационной инстанции не устанавливал. По своей процессуальной природе судебный акт кассационной инстанции носил промежуточный, а не итоговый характер. А поскольку дело было направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение, то только суд первой инстанции в силу п. 1 ст. 167 АПК РФ при новом рассмотрении должен был оценить все имеющиеся в деле доказательства и разрешить спор по существу.

При этом, после принятия дела судом первой инстанции к новому рассмотрению ООО «Максима Недвижимость» воспользовалось своим процессуальным правом и предъявило требования о взыскании задолженности новому ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Клиентская инвестиционная компания». В итоге 27 ноября 2014 года суд первой инстанции принял решение, которым отказал ООО «Максима Недвижимость» в удовлетворении требований.

Требования всех кредиторов подлежат направлению ликвидатору в установленные законом сроки и удовлетворяются ликвидатором в порядке очередности.

Для разрешения разногласий в процедуре добровольной ликвидации между ликвидационной комиссией и лицами, считающими себя кредиторами, предусмотрен специальный способ защиты интересов кредиторов, которым отказано в удовлетворении их требований или требования которых не рассмотрены, закрепленный в ст. 64 ГК РФ. Других способ действующее законодательство РФ не предусматривает.

В силу данной статьи в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения лицо, считающее себя кредитором, до утверждения ликвидационного баланса ликвидируемого лица, проявляя достаточную степень заботливости и занимая активную позицию, обращается в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Однако, несмотря на то, что ООО «Максима Недвижимость» было осведомлено о процедуре ликвидации ЗАО «КЛК», защиту своих интересов как кредитора не осуществило – в период проведения процедуры ликвидации в суд с иском к Ликвидатору в порядке ст. 64 ГК РФ не обратилось, в связи с чем риски неосуществления тех или иных правовых действий возлагаются на ООО «Максима Недвижимость» как на лицо, которое по своей воле допустило соответствующее пассивное бездействие.

В силу ст. 64 ГК РФ требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по ним к ликвидационной комиссии в суд на основании ст. 64 ГК РФ не обращались, считаются погашенными. В связи с чем, даже если бы ООО «Максима Недвижимость» обладало статусом кредитора, то с момента прекращения существования общества, все требования считались бы погашенными.

В качестве доказательства осведомленности ООО «Максима Недвижимости» о проводимой в отношении ЗАО «КЛК» процедуры добровольной ликвидации в материалы дела представлены:

- исковое заявление, а также дополнения к нему, из которых следует, что ООО «Максима Недвижимость», будучи вовлеченным в многочисленные судебные тяжбы с ЗАО «КЛК», постоянно проверяло информацию об обществе, опубликованную в открытых источниках на сайтах Инспекции и Вестника государственной регистрации, а также в выписках из Единого государственного реестра юридических лиц, а значит, не могло не знать о начавшейся процедуре ликвидации общества;

- требование, адресованное ликвидатору ЗАО «КЛК».

Учитывая то, что других способов защиты права кредитора в процедуре ликвидации юридического лица закон не предусматривает, риски неосуществления тех или иных правовых действий должны возлагаться на лицо, которое допустило соответствующее пассивное бездействие, т.е. на самого кредитора.

Ссылка истца на положения ст. 21-23 Закона государственной регистрации от необоснованна, поскольку положения названных правовых норм предусматривают случаи обжалования исключения из реестра недействующих юридических лиц, каковым ЗАО «КЛК» не являлось.

В соответствии с п. 1 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации под недействующим (фактически прекратившем свою деятельность) юридическим лицом понимается юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. При этом решение о прекращении такого недействующего юридического лица принимает не акционер общества (как в случае добровольной ликвидации), а регистрирующий орган.

Таким образом, учитывая то, что ЗАО «КЛК» было ликвидировано в добровольном порядке, а не прекратило существование по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо, положения ст. 21-23 Закона о государственной регистрации применению не подлежат.

Со стороны Ликвидатора процедура ликвидации ЗАО «КЛК» была проведена в полном соответствии с законом.

В период проведения процедуры добровольной ликвидации Ликвидатор не располагал неопровержимыми (бесспорными) доказательствами того, что ООО «Максима Недвижимость» являлось кредитором ликвидируемого общества, таких доказательств, включая первичные документы, на основании которых могло возникнуть право требования задолженности, а также вступившие в законную силу судебные акты, устанавливающие ее размер и основания, со стороны ООО «Максима Недвижимость» Ликвидатору представлено не было; по бухгалтерским документам ликвидируемого юридического лица в числе кредиторов ООО «Максима Недвижимость» не значилось, что соответствовало и данным о полном погашении задолженности ЗАО «КЛК» перед ООО «Максима Недвижимость», установленным Арбитражным судом г. Москвы в определении от 2 августа 2013 года по делу № А40-64006/13-124-152Б.

Юридического признания каких-либо других требований ООО «Максима Недвижимость» во внесудебном порядке Ликвидатор никогда не производил.

Учитывая изложенное, у Ликвидатора отсутствовала обязанность уведомлять ООО «Максима Недвижимость» о начале процедуры ликвидации ЗАО «КЛК». В связи с чем прав ООО «Максима Недвижимость» Ликвидатор не нарушал.

Государственная регистрация прекращения юридического лица в связи с добровольной ликвидацией в отношении ЗАО «КЛК» со стороны Инспекции также была проведена в полном соответствии с законом.

Так, в силу с подп. а п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации налоговый орган может отказать в государственной регистрации только в 2-х случаях:

- непредставления заявителем установленных законом необходимых для государственной регистрации документов;

- если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий. В связи с предоставлением Ликвидатором всех документов, указанных в Законе о государственной регистрации, и отсутствия судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом регистрационных действий, у Инспекции отсутствовали основания для отказа внесения в Единый государственный реестр сведений о прекращении существования юридического лица.

На основании изложенного, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через арбитражный суд Московской области.

Судья

М.А. Мильков