Гражданский кодекс часть 1

Истцы – ООО "СтройПластиндустрия", ООО "М и Г", ООО "ВентСтрой-сервис" обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Ответчику – ИФНС России по г.Одинцово Московской области об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в отношении ООО "СтройПластиндустрия", ООО "М и Г", ООО "ВентСтрой-сервис" об отмене записи о реорганизации в форме слияния, об отмене записи о прекращении деятельности в результате реорганизации.

Истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, ходатайствует об уточнении исковых требований и просит суд признать бездействие Федеральной налоговой службы № 22 по г. Одинцово Московской области, выразившиеся в невнесении в ЕГРЮЛ требований, касающихся статуса юридических лиц, признать незаконными, нарушающими права и законные интересы Обществ в сфере предпринимательской деятельности; обязать Инспекцию № 22 по г. Одинцово внести изменения в ЕГРЮЛ: включить в раздел "Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело Обществ данные о том, что Общества ООО "СтройПластиндустрия" (ИНН <***>, ОГРН <***>); ООО "М и Г" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "ВентСтрой-сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) – являются действующими юридическими лицами.

Уточнения приняты судом.

Представитель Истцов на заявленных требованиях настаивает по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель Ответчика по существу заявленных требований возражает, что отражено в отзывах на иск.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

29 июля 2010г. Общим собранием участников ООО "СтройПластиндустрия", ООО "М и Г", ООО "ВентСтрой-сервис" в целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли, было принято решение о реорганизации участников путём слияния с переходом всех прав и обязанностей к вновь образованному Обществу с ограниченной ответственностью «Медиа проект».

3 августа 2010г было подано заявление – уведомление о начале процедуры реорганизации в форме слияния в Инспекцию в Федеральной налоговой службы по городу Одинцово Московской области.

Налоговой службой согласно поданному заявлению были сделаны соответствующие записи в Едином государственном реестре юридических лиц, о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации в форме слияния и юридические лица прекратят деятельность в результате реорганизации.

Были выданы Свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц: ООО «СтройПластиндустрия» от 06 августа 2010г. – государственный регистрационный номер – 2105032179019; ООО «М и Г» от 06 августа 2010г. - государственный регистрационный номер – 2105032179030; ООО «ВентСтрой-сервис» от 06 августа 2010г. – государственный регистрационный номер – 2105032179020.

11 апреля 2011г. протоколом Совместного общего собрания участников ООО "СтройПластиндустрия", ООО "М и Г", ООО "ВентСтрой-сервис" решили отменить реорганизацию в форме слияния между юридическими лицами в связи с улучшением финансового состояния Обществ участвующих в реорганизации.

11 апреля 2011г. было подано заявление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области об изменении сведений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении сведений о состоянии Истцов и отмене процесса реорганизации в форме слияния на основании Протокола № 2 Внеочередного общего собрания участников от 11.03.2011г.

19.04.2011г Межрайонная ИФНС России № 22 по Московской области ссылаясь на Федеральный закон от 08 августа 2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказала в отмене реорганизации, в связи с тем, что данным законом не предусмотрена регистрация отмены процедуры реорганизации.

Вышеуказанный отказ послужило снованием для обращения Истцов с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд.

Согласно положениям ст. 197, 198 АПК РФ, дела об оспаривании затрагивающих права и законные интересы лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц, в том числе судебных приставов - исполнителей, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными в настоящей главе.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 16 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

На основании п. 1 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

27 апреля 2011г. в «Вестнике государственной регистрации» был опубликован текст об отмене реорганизации в форме слияния. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты опубликования уведомления об отмене реорганизации.

Поскольку Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001г. не установлен порядок регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации, то он также носит уведомительный характер с последующим внесением сведений в ЕГРЮЛ.

Невозможность государственной регистрации таких изменений законом не предусмотрена.

В пункте 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", перечислены основания для отказа в государственной регистрации.

При этом отказ в государственной регистрации допускается, в т.ч. в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (пп. "а").

Оснований для отказа, с учетом положений ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001г., судом не усматривается, при этом, в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ, обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах должны быть достоверными и не должны вводить в заблуждение участников экономической и иной предпринимательской деятельности. Отсутствие специальных норм о порядке государственной регистрации прекращения реорганизационных процедур в отношении юридических лиц не может служить препятствием для внесения в ЕГРЮЛ связанных с этим сведений.

С учетом положений ст. 110 АПК РФ и освобождения Ответчика от уплаты государственной пошлины в порядке ст. 333.37 НК РФ, государственная пошлина подлежит возврату Истцу из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать бездействие Федеральной налоговой службы № 22 по г. Одинцово Московской области, выразившиеся в невнесении в ЕГРЮЛ требований, касающихся статуса юридических лиц, признать незаконными, нарушающими права и законные интересы Обществ в сфере предпринимательской деятельности; обязать Инспекцию № 22 по г. Одинцово внести изменения в ЕГРЮЛ: включить в раздел "Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело Обществ данные о том, что Общества ООО "СтройПластиндустрия" (ИНН <***>, ОГРН <***>); ООО "М и Г" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "ВентСтрой-сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) – являются действующими юридическими лицами.

2. Возвратить ООО "СтройПластиндустрия" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб., оплаченную платежному поручению № 2 от 20.04.2011г.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Н.М.Иванова