Решение № А41-17495/10 от 19.07.2010 АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

Проспект Академика Сахарова, дом 18, г. Москва, Россия, ГСП-6, 107996, www.asmo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело №А41-17495/10

«26» июля 2010 года

«19» июля 2010 г. объявлена резолютивная часть решения

«26» июля 2010 г. решение изготовлено в полном объеме

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Пахаревой Т.Н., протокол судебного заседания вел судья Пахарева Т.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявление)

ЗАО «Племзавод «Петровское»

к ООО «Союз-Гарант»

третье лицо – ООО «Гарант-Протекшн»

о выдаче земельных участков в натуре

при участии в заседании

от истца: ФИО1 – по дов. от 02.07.10г., после перерыва - ФИО2 – по дов. от 02.07.10г., ФИО3 – по дов. от 02.07.10г.

от ответчика: ФИО4 – по дов. от 08.12.09г., ФИО5 – по дов. от 19.05.10г., ФИО6 – по дов. от 09.06.10г.

от третьего лица – ФИО4 – по дов. от 28.04.10г.

установил:

ЗАО «Племзавод «Петровское» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Союз-Гарант», третье лицо – ООО «Гарант-Протекшн», об обязании ООО «Союз-Гарант» выдать в натуре ЗАО «Племзавод «Петровское» земельные участки общей площадью 40 га:

- кадастровый номер 50:22:004 05 11:0015; категория земель: земли населенных пунктов, для строительства транпортно-логистического комплекса, иных производственных объектов, общ. пл. – 140 000 кв.м.,

- кадастровый номер 50:22:004 05 11:0016; категория земель: земли населенных пунктов, для строительства транпортно-логистического комплекса, иных производственных объектов, общ. пл. – 200 000 кв.м.,

- кадастровый номер 50:22:004 05 11:0017; категория земель: земли населенных пунктов, для строительства транпортно-логистического комплекса, иных производственных объектов, общ. пл. – 60 000 кв.м., - расположенных по адресу: Московская область, Люберецкий район, поселок Томилино, земли ОАО «Племзавод «Петровское», уч. № 9.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что являлся учредителем ООО «Союз-Гарант». Размер его доли составлял 55 % Уставного капитала стоимостью 40 144 000 руб., которая подлежала внесению в форме имущественного вклада – спорных земельных участков. Истец утверждает, что в настоящий момент не является участком ООО «Союз-Гарант», выйдя из состава участников Общества. Свои требования истец основывает на нормах ст. 94 ГК РФ и ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик и третье лицо заявленные исковые требования не признают по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что на основании решения общего собрания учредителей (Протокол № 1 от 06.09.2005г.) между учредителями – ЗАО «Племзавод «Петровское» и ООО «Гарант-Протекшн» был заключен учредительный договор, согласно которому создано ООО «Союз-Гарант», зарегистрированное в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области в установленном законом порядке.

В соответствии с п. 5.2. Учредительного договора ООО «Союз-Гарант» и Соглашением № 1 от 07.02.2007г. к Учредительному договору доля ЗАО «Племзавод «Петровское» в размере 55 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 40 144 000 руб. подлежит внесению в уставный капитал в форме имущественного вклада, составляющего три земельных участка, общей площадью 400 000 кв.м., категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенным использованием – для сельскохозяйственного производства, расположенных по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос. Томилино, земли ОАО «Племзавода «Петровское», участок № 9:

- земельный участок площадью 200 000 кв.м. с кадастровым номером 50:22:004 05 11:0016;

- земельный участок площадью 60 000 кв.м. с кадастровым номером 50:22:004 05 11:0017;

- земельный участок площадью 140 000 кв.м. с кадастровым номером 50:22:004 05 11:0015.

По акту приема-передачи от 14.12.2005г. учредитель ООО «Союз-Гарант» - ЗАО «Племзавод «Петровское» передало, а ООО «Союз-Гарант» приняло, принадлежащие ЗАО «Племзавод «Петровское» на праве собственности вышеуказанные земельные участки в качестве имущественного вклада в уставный капитал ООО «Союз-Гарант».

ООО «Гарант-Протекшн» внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО «Союз-Гарант» денежные средства в сумме 32 845 091 руб., составляющего 45 % уставного капитала Общества.

Согласно п. 7.2. Устава Общества, утвержденного 02.02.2007г. решением общего собрания учредителей ООО «Союз-Гарант» (Протокол № 1/07), уставный капитал Общества сформирован в полном объеме.

05 октября 2009 г. Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области осуществлена государственная регистрация права собственности ООО «Союз-Гарант» на земельные участки на основании Акта приема-передачи земельных участков от 14.12.05г., решения Арбитражного суда Московской области от 02.07.09г., постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.09г. по делу № 17632/08.

26 августа 2008 г. ЗАО «Племзавод «Петровское» факсимильной связью направило в ООО «Союз-Гарант» заявление (исх. № 268), которым уведомило Общество о своем выходе из ООО «Союз-Гарант» (вх. № 1/08).

27 августа 2008 г. ЗАО «Племзавод «Петровское» повторно направило в ООО «Союз-Гарант» заявление (исх. № 269), которым вновь уведомило Общество о своем выходе из ООО «Союз-Гарант» (вх. 2/08).

В обоснование исковых требований истец ссылается на правовые нормы ст. 94 ГК РФ и ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающие право участника, добровольно вышедшего из ООО, на получение действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, или имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

Однако возврат имущественного вклада участнику, вышедшему из ООО, действующим законодательством РФ не предусмотрен, так как уставный капитал ООО представляет собой номинальную стоимость долей его участников (п. 1 ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ) и образуется из вкладов участников для обеспечения деятельности общества. В статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ и ст. 94 ГК РФ предусматривается обязанность ООО, которому перешла доля участника, вышедшего из Общества, выплатить ему денежную компенсацию его действительной стоимости, а также право ООО выдать такому участнику, при его согласии, иное имущество, но не неимущественный вклад, в натуре, соответствующее действительной стоимости его доли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.п. «д» п. 16 совместного постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.

Таким образом, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

СУДЬЯ Т.Н. Пахарева.